兩年前的3月，宏昌電子材料股份有限公司IPO闖關(guān)失敗。經(jīng)過(guò)兩年的準(zhǔn)備，宏昌電子采取了更換保薦機(jī)構(gòu)、粉飾招股說(shuō)明書(shū)等一系列措施，終于在2012年1月卷土重來(lái)，沖過(guò)了IPO審批大關(guān)。
“二次上會(huì)成功率的高企讓更多企業(yè)熱衷于此。卻不免出現(xiàn)換湯不換藥的情況�！睆氖伦C券業(yè)務(wù)的律師劉金海表示。
公開(kāi)資料顯示，宏昌電子主要從事精細(xì)化工行業(yè)中的電子高科技化學(xué)品行業(yè)和電子級(jí)環(huán)氧樹(shù)脂的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的電子級(jí)環(huán)氧樹(shù)脂專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)廠商之一。然而早在2010年就申請(qǐng)上市的宏昌電子卻因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題被證監(jiān)會(huì)發(fā)審委予以否決。那么現(xiàn)在已經(jīng)過(guò)會(huì)的宏昌電子是否已經(jīng)“痛改前非”呢？
記者調(diào)查了解后發(fā)現(xiàn)，不但以上問(wèn)題仍然存在，而且宏昌電子還可能成為“偽高新”企業(yè)的成員之一。
關(guān)聯(lián)交易變本加厲
作為一家中外合資企業(yè)，宏昌電子的控股股東香港宏昌的實(shí)際控制人其實(shí)是臺(tái)灣“經(jīng)營(yíng)之神”王永慶的長(zhǎng)子王文洋。由于宏昌電子主要從事的是電子級(jí)環(huán)氧樹(shù)脂的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，王永慶家族巨大的影響力反而成了宏昌電子首次上市的阻礙。
2010年3月，發(fā)審委在不予核準(zhǔn)宏昌電子上市的文件中表示：臺(tái)塑股份及南亞塑膠是宏昌電子的實(shí)際控制人王文洋及其家族成員能夠施加重大影響的企業(yè)。臺(tái)塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚A及環(huán)氧氯丙烷(申請(qǐng)人的主要原材料)供應(yīng)商之一，這意味著宏昌電子存在向臺(tái)塑股份、南亞塑膠采購(gòu)原材料的情況，認(rèn)為宏昌電子的獨(dú)立性存在缺陷。
兩年過(guò)去了，但記者查閱2012宏昌電子招股說(shuō)明書(shū)時(shí)發(fā)現(xiàn)，在宏昌電子近3年的原材料供應(yīng)商中，同樣可以找到關(guān)聯(lián)公司臺(tái)塑股份、南亞塑膠的影子。而且王永慶家族擁有南亞塑膠5.46%的股權(quán)，臺(tái)塑股份也控有南亞塑膠9.87%的股份，三者之間關(guān)系復(fù)雜。
對(duì)此，宏昌電子聲稱(chēng)報(bào)告期內(nèi)，除正常商貿(mào)活動(dòng)外，臺(tái)塑股份、南亞塑膠與公司不存在有關(guān)業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、客戶(hù)安排的任何約定，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不依賴(lài)該關(guān)聯(lián)交易。公司采購(gòu)臺(tái)塑股份、南亞塑膠相關(guān)產(chǎn)品僅是因?yàn)槠洚a(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)能力能夠滿足公司的原材料采購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)和生產(chǎn)計(jì)劃。且采購(gòu)的原材料價(jià)格與其當(dāng)時(shí)對(duì)外報(bào)價(jià)相同，不高于其向第三方的報(bào)價(jià)，報(bào)告期內(nèi)公司從臺(tái)塑股份和南亞塑膠及其子公司采購(gòu)原材料的金額占同期采購(gòu)總金額呈遞減趨勢(shì)。
但宏昌電子財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻并非如此顯示。僅2011年上半年，宏昌電子向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原材料的比例就為4.07%，高于2010年的3.65%和2009年的3.78%。招股書(shū)數(shù)據(jù)還顯示，宏昌電子向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)的價(jià)格遠(yuǎn)高于非關(guān)聯(lián)方。其中，從南亞塑膠采購(gòu)的原材料與其從其他非關(guān)聯(lián)方采購(gòu)的原材料的價(jià)格差異最大的甚至達(dá)到20.92%。
更令人驚訝的是，兩年來(lái)，宏昌電子不僅關(guān)聯(lián)交易的“入口”沒(méi)堵住，反而連“出口”也淪陷了。
據(jù)公司財(cái)報(bào)顯示，2010年及2011年上半年，宏昌電子最大客戶(hù)正是王文洋及其女兒控制的宏仁企業(yè)集團(tuán)控股子公司，對(duì)其銷(xiāo)售金額分別占到了營(yíng)業(yè)收入的9.79%和9.1%。
不控成本只圖“高新”
關(guān)聯(lián)交易頑疾未改，宏昌電子又被發(fā)現(xiàn)“高新”身份存質(zhì)疑。
資料顯示，宏昌電子2008年12月29日通過(guò)高新技術(shù)企業(yè)資格認(rèn)定，取得由廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財(cái)政廳、廣東省國(guó)家稅務(wù)局、廣東省地方稅務(wù)局批準(zhǔn)的編號(hào)為GR200844000969的高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)，讓公司2010年可以享受高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠，所得稅率為15%，無(wú)疑是當(dāng)時(shí)公司欲求上市的一大利好消息。
然而根據(jù)我國(guó)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用總額占銷(xiāo)售收入總額的比例應(yīng)不低于3%。而宏昌電子的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上并未披露本應(yīng)明示的研發(fā)費(fèi)用具體金額。對(duì)此，法治周末記者致電宏昌電子，但未獲得正面回應(yīng)。
有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，實(shí)際研發(fā)費(fèi)用并非沒(méi)有顯示，而是被粉飾在招股說(shuō)明書(shū)中。
宏昌電子的招股說(shuō)明書(shū)顯示，宏昌電子2010年及2011年上半年的管理費(fèi)用占銷(xiāo)售收入比例分別僅為2.15%和1.99%。而對(duì)于公司管理費(fèi)用的定義，宏昌電子寫(xiě)明其包括顧問(wèn)費(fèi)、勞務(wù)費(fèi)、研發(fā)費(fèi)用、折舊和攤銷(xiāo)費(fèi)用。“也就是說(shuō)，宏昌電子的研發(fā)費(fèi)用占銷(xiāo)售收入比例肯定不到3%，不符合高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。而高新技術(shù)企業(yè)的外衣，在近一年半以來(lái)，為宏昌電子節(jié)省所得稅超過(guò)千萬(wàn)元�！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士分析稱(chēng)。
而就在宏昌電子拼命“節(jié)省”稅費(fèi)成本的同時(shí)，其生產(chǎn)成本卻在持續(xù)的高漲。
經(jīng)商務(wù)部裁定，自2006年6月28日起我國(guó)對(duì)原產(chǎn)于俄羅斯、韓國(guó)、日本和美國(guó)的環(huán)氧氯丙烷征收反傾銷(xiāo)稅；自2007年8月30日起我國(guó)對(duì)原產(chǎn)于日本、韓國(guó)、新加坡、中國(guó)臺(tái)灣的雙酚A征收反傾銷(xiāo)稅；自2008年6月9日起對(duì)原產(chǎn)于日本、新加坡、韓國(guó)和臺(tái)灣地區(qū)的丙酮征收反傾銷(xiāo)稅。而宏昌電子生產(chǎn)環(huán)氧樹(shù)脂產(chǎn)品所需的主要原材料恰恰是雙酚A、環(huán)氧氯丙烷、四溴雙酚A和丙酮。上述反傾銷(xiāo)措施的實(shí)施讓宏昌電子的生產(chǎn)成本雪上加霜。經(jīng)測(cè)算，在報(bào)告期內(nèi)公司因進(jìn)口丙酮、環(huán)氧氯丙烷和雙酚A于2008年、2009年、2010年和2011年上半年分別被征收反傾銷(xiāo)稅494.8萬(wàn)元、421.6萬(wàn)元、484.3萬(wàn)元和255.2萬(wàn)元，導(dǎo)致公司生產(chǎn)成本上升超過(guò)0.4%。
而持續(xù)被征收反傾銷(xiāo)稅，反映出宏昌電子原材料供應(yīng)商高度集中。包括日本兩家出口公司在內(nèi)的五大供應(yīng)商，除2009年外，始終占據(jù)宏昌電子原材料采購(gòu)總額的60%以上，導(dǎo)致反傾銷(xiāo)稅居高不下。對(duì)此，劉金海認(rèn)為，核心原材料依賴(lài)進(jìn)口對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)影響較大，而且長(zhǎng)期不采取有效措施，公司的成本控制令人質(zhì)疑。
口頭美夢(mèng)吹彈欲破
據(jù)宏昌電子稱(chēng)，其募集資金將主要用于珠海宏昌擴(kuò)大環(huán)氧樹(shù)脂的產(chǎn)能，預(yù)計(jì)可以增加產(chǎn)能8萬(wàn)噸，年度新增凈利潤(rùn)1.19億元人民幣。公司2010年凈利潤(rùn)6129萬(wàn)元。若產(chǎn)能順利增加及銷(xiāo)售良好，凈利可以達(dá)到1.8億元，約合每股凈利0.45元。
然而新建項(xiàng)目是否真的能像預(yù)期中盈利1.8億元？
一位業(yè)內(nèi)人士為記者算了一筆賬：根據(jù)其招股說(shuō)明書(shū)公布的數(shù)據(jù)，公司2010年銷(xiāo)售6.44萬(wàn)噸環(huán)氧樹(shù)脂，獲得利潤(rùn)6129萬(wàn)元，以此估算，每噸凈利潤(rùn)僅約951元。即使新項(xiàng)目增產(chǎn)8萬(wàn)噸，預(yù)計(jì)利潤(rùn)也僅為7613.66萬(wàn)元，與項(xiàng)目聲稱(chēng)1.19億元相去甚遠(yuǎn)。而這還是產(chǎn)能完全被市場(chǎng)消化的理想結(jié)果。
事實(shí)上，宏昌電子2010年的產(chǎn)能是7.3萬(wàn)噸，但卻只銷(xiāo)售了6.44萬(wàn)噸，設(shè)計(jì)產(chǎn)銷(xiāo)率為88%。而從公司近3年來(lái)前五大客戶(hù)銷(xiāo)售額可看出，客戶(hù)對(duì)宏昌產(chǎn)品的粘性并不大，幾大客戶(hù)經(jīng)常易主。而目前環(huán)氧樹(shù)脂行業(yè)前幾大公司的年銷(xiāo)售量均不超過(guò)10萬(wàn)噸(南亞塑膠9.8噸，江蘇三木6.7噸，宏昌電子6.44噸)。如果宏昌電子突然新增加8萬(wàn)噸產(chǎn)能，必將大幅擠壓前兩者的市場(chǎng)份額，容易引起市場(chǎng)摩擦甚至價(jià)格戰(zhàn)，無(wú)粘性客戶(hù)極易流失，屆時(shí)公司利潤(rùn)必將受損。
而更令人擔(dān)心的是，環(huán)氧樹(shù)脂早已是個(gè)競(jìng)爭(zhēng)激烈且市場(chǎng)逐漸飽和的行業(yè)。在宏昌電子招股書(shū)中顯示，就連宏昌電子最重要的客戶(hù)之一———宏仁集團(tuán)，也有半數(shù)子公司2010年處于虧損狀態(tài)。而宏昌電子的營(yíng)業(yè)收入也呈現(xiàn)不穩(wěn)定狀態(tài)。2007年宏昌電子營(yíng)業(yè)收入13.79億元，2009年跌至8.68億元，2010年略有上升，為12.51億元，但仍沒(méi)有超過(guò)2007年。
盡管如此，宏昌電子依然對(duì)投資者描繪著美好的前景，稱(chēng)近幾年公司所處的環(huán)氧樹(shù)脂行業(yè)發(fā)展迅速，2011到2013年我國(guó)環(huán)氧樹(shù)脂需求量年復(fù)合增長(zhǎng)率可達(dá)到8%至10%。而招股書(shū)的數(shù)據(jù)同時(shí)顯示，2010年，宏昌電子環(huán)氧樹(shù)脂的銷(xiāo)量為6.44萬(wàn)噸，市場(chǎng)占有率8.02%，按此推算，2010年，整個(gè)市場(chǎng)的容量為80.3萬(wàn)噸。而記者查閱宏昌電子2010年招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，2007年，宏昌電子環(huán)氧樹(shù)脂銷(xiāo)量為6.15萬(wàn)噸，市場(chǎng)占有率6.45%，市場(chǎng)總?cè)萘繛?5萬(wàn)噸。從2007年的95萬(wàn)噸到2010年的80萬(wàn)噸，環(huán)氧樹(shù)脂行業(yè)的前景似乎并非宏昌電子所想象的那般樂(lè)觀。
最終環(huán)氧樹(shù)脂行業(yè)會(huì)趨向于數(shù)據(jù)的嚴(yán)酷事實(shí)，還是宏昌電子所描繪的口頭美夢(mèng)，還需要市場(chǎng)來(lái)檢驗(yàn)。