究竟什么樣的隱情會(huì)讓西南合成撤回已經(jīng)過(guò)會(huì)的定向增發(fā)方案，然后在絲毫未改動(dòng)方案的情況下進(jìn)行“二次申報(bào)”？——這是重慶資本市場(chǎng)2011年的一大謎團(tuán)。
伴隨著中國(guó)證監(jiān)會(huì)的案情通報(bào)，上述謎團(tuán)正悄然迎來(lái)了揭盅時(shí)刻。
2011年12月23日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)披露了東北證券保薦代表秦宣涉案情節(jié)，35歲的秦宣在擔(dān)任西南合成重組項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問(wèn)期間，泄露并利用其他人賬戶在內(nèi)幕信息公開前買入西南合成股票，截至目前，秦宣已移送檢察機(jī)關(guān)審查起訴。
值得注意的是，西南合成是秦宣操刀的第三個(gè)項(xiàng)目，在此之前，她曾擔(dān)任過(guò)太原重工2008年定向增發(fā)、九州電氣IPO時(shí)的保薦代表。
作為“保代內(nèi)幕交易第一案”，秦宣帶給券商以及上市公司的傷害極大：東北證券在最后關(guān)頭與西南合成的定增項(xiàng)目失之交臂，而西南合成亦不得不將已經(jīng)過(guò)會(huì)的定增方案主動(dòng)撤回重新申報(bào)，致使重組進(jìn)程拉長(zhǎng)數(shù)月之久。
臨陣更換保薦機(jī)構(gòu)
2010年5月14日，時(shí)任中德證券高級(jí)副總裁的秦宣跳槽至東北證券，三個(gè)月之后，由于西南合成謀劃通過(guò)定向增發(fā)注入控股股東資產(chǎn)，擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)的東北證券指派秦宣出任該項(xiàng)目的主辦人，而秦宣提前將內(nèi)幕信息泄露，其朋友周某動(dòng)用數(shù)千萬(wàn)資金大肆買入西南合成。
據(jù)媒體報(bào)道，由于一些賬戶在西南合成2010年9月27日停牌前有異常交易行為，2010年11月15日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)此進(jìn)行立案稽查。
值得注意的是，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查后有兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)引人注目。
2011年5月18日，東北證券與秦宣解除了勞動(dòng)合同。2011年8月4日，西南合成臨時(shí)停牌，疑似“獲知秦宣涉嫌內(nèi)幕交易”。
2011年8月4日，西南合成股價(jià)走勢(shì)平穩(wěn)，成交價(jià)格一直在9.37元/股—9.45元/股之間小幅波動(dòng)，但未曾料到的是，西南合成在午后1點(diǎn)突然開始臨時(shí)停牌。
西南合成聲稱的停牌理由是“發(fā)生未公開披露重大事項(xiàng)”。次日，西南合成召開董事會(huì)，審議通過(guò)了兩項(xiàng)議案，一是《關(guān)于與東北證券股份有限公司終止<獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議書>》，二是《關(guān)于聘西南證券為公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的議案》。
西南合成臨陣撤換保薦機(jī)構(gòu)之舉，當(dāng)時(shí)在重慶資本市場(chǎng)引起軒然大波，原因無(wú)它，西南合成在東北證券的保薦之下，其發(fā)行購(gòu)份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的申請(qǐng)已在2010年6月15日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)“有條件”審議通過(guò)，僅剩下拿到批文便可進(jìn)入實(shí)施階段。
西南證券充當(dāng)救火隊(duì)員
在2011年8月5日的董事會(huì)決議當(dāng)中，西南合成聲稱是與東北證券是經(jīng)過(guò)“友好協(xié)商”后解約，但當(dāng)時(shí)令人備感蹊蹺的是，除了東北證券，其他參與西南合成該次定增項(xiàng)目的中介機(jī)構(gòu)，如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)都未做任何變動(dòng)。
而在同一天，西南合成向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交申請(qǐng)，請(qǐng)求撤回了東北證券擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)時(shí)的定增方案
另一方面，擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)的西南證券特別強(qiáng)調(diào)，它出具的西南合成定向增發(fā)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告“所依據(jù)的資料均由相關(guān)交易方和其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)制作并由西南合成提供，提供方對(duì)所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)，保證資料無(wú)虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對(duì)所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任”。
“西南證券的潛臺(tái)詞是，這個(gè)方案是東北證券所做的，它只是把財(cái)務(wù)顧問(wèn)的名字由東北證券改為西南證券。”一位重慶券商人士說(shuō)道。
在重慶資本界人士的眼中，在發(fā)現(xiàn)保薦代表涉嫌內(nèi)幕交易后，西南合成做了兩項(xiàng)重要決定，一是果斷更換保薦機(jī)構(gòu)，二是不對(duì)定增方案進(jìn)行修改，前者可以最大限度降低對(duì)上市公司的負(fù)面影響，后者可以“有效節(jié)約時(shí)間”——由于定增方案未做任何修改，這使得定增方案并不需要重新提交股東大會(huì)審議，只需得到證監(jiān)會(huì)的審核通過(guò)即可。
2011年8月11日，西南合成向中國(guó)證監(jiān)會(huì)重新上報(bào)了定增方案，8月19日，西南合成的定增方案再次獲得證監(jiān)會(huì)“有條件通過(guò)”，并于當(dāng)年9月27日成功實(shí)施資產(chǎn)注入。