據(jù)證監(jiān)會介紹，吳在以他人賬戶持有*ST圣方股票的情況下，未按規(guī)定提出回避申請，并于2010年3月3日參與審核*ST圣方并購重組方案，因此解聘其并購重組委委員。
“會計圈子里，吳建敏雖然個性較活絡(luò)，但非常謹慎，犯這種低級錯誤我們都想不通�！鄙虾Ｒ晃慌c吳建敏相熟的會計人士12月6日告訴本報記者。
身為北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司總經(jīng)理、證監(jiān)會第三屆并購重組委委員的吳建敏，讓并購重組審核委員會（下稱并購重組委），成了熱門詞匯。
在此之前，這個對借殼上市握有審核大權(quán)的機構(gòu)，并不為投資者們所了解。而今吳建敏及其身后的并購重組委，成為關(guān)注焦點。
內(nèi)幕交易還是瀆職受賄？
據(jù)證監(jiān)會介紹，吳在以他人賬戶持有*ST圣方股票的情況下，未按規(guī)定提出回避申請，并于2010年3月3日參與審核*ST圣方并購重組方案，因此解聘其并購重組委委員。
實際上，*ST圣方股票早在2006年3月17日就因連續(xù)三年虧損而暫停上市，直到今年7月8日被北京新華聯(lián)（000620）控股有限公司重組后才復(fù)牌交易。
上述時點意味著與吳建敏相關(guān)的“他人賬戶”買入*ST圣方的時間，應(yīng)在2006年3月17日前；而吳建敏直到2007年12月才獲聘擔任并購重組委委員，2010年10月吳建敏獲聘繼續(xù)擔任委員。
但奇怪的是，在2010年3月審核*ST圣方的重組案例時，吳建敏并未按照規(guī)定申請回避表決。
上海一位不愿公開姓名的投行人士則告訴本報記者，吳建敏案屬于“內(nèi)幕交易的可能性極小”。
據(jù)該專業(yè)人士分析，吳建敏的關(guān)聯(lián)賬戶買入*ST圣方時，公司的重組方案還沒有形成，吳建敏也并非并購重組委委員，即使買入了公司股票，也屬于正當?shù)耐顿Y行為。
因此，在審核*ST圣方的重組方案時，吳建敏完全可以通過申請回避表決的方式，規(guī)避不必要的風險。
*ST圣方復(fù)牌前的前十大流通股股東名單顯示，自然人股東中，江冬雪持股數(shù)量最多，為156.65萬股，持股數(shù)量最少的李堅寶則僅持有80萬股。
對應(yīng)停牌前的1.17元，上述自然人股東持股市值最高也不過183萬元，而*ST圣方從2005年4月底便進入2元以下區(qū)間，一度甚至跌至0.93元。
在前述不愿公開姓名的人士看來，相對于北京新華聯(lián)借殼*ST圣方，經(jīng)吳建敏審核的更具誘惑力的借殼方案為數(shù)眾多，“真的想搞內(nèi)幕交易，也沒必要選一個借殼的地產(chǎn)股吧”。
證監(jiān)會公布的信息顯示，在擔任第二屆并購重組委委員期間，吳建敏曾參與審核重慶百貨（600729）（600729.SH）注入新世紀（002280）百貨的方案，上述方案使重慶百貨股價從停牌前的21.66元，最高曾漲至審核通過之后的57元。
而在第三屆并購重組委委員任內(nèi)，吳建敏曾參與義煤集團借殼欣網(wǎng)視訊（600403.SH，現(xiàn)名“大有能源（600403）”）的方案審核。該公司股價從停牌前的12.97元，最高曾漲至38.92元。
此外，吳建敏參與審核的東方傳媒借殼廣電信息（600637）（600637.SH）、中航電子（600372）借殼ST昌河（600372.SH），股價表現(xiàn)同樣是一飛沖天。
并購重組委解構(gòu)
吳建敏事件的曝光，同樣讓*ST圣方的重組再度引發(fā)外界的關(guān)注。
在2010年證監(jiān)會全面暫停房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市審批之后，當年3月3日，*ST圣方曾因為其首家通過房企借殼審批的身份，而備受關(guān)注。
在此之后的3月22日，ST蘭光（000981）也享受到了同一待遇，而借殼ST東源（000656.SZ）的金科股份（000656），則早在2009年11月30日就拿到了上市通行證。
“這些房企成功借殼上市，都是在‘限制令’出臺前已經(jīng)受理的房地產(chǎn)類并購重組申請�！弊C監(jiān)會一位負責人曾表示。
相關(guān)公告顯示，*ST圣方的重組方案被證監(jiān)會受理的時間為2010年1月13日，而ST蘭光1月20日公告其重組方案被受理。
值得注意的是，在三家借殼房企相繼完成重組并上市之后，同為房地產(chǎn)企業(yè)借殼的星ST德棉（002072），其重組方案早在2010年1月21日便被證監(jiān)會受理，卻無果而終。
“吳建敏的事情出來后，我們回過頭來分析，事情還真是不簡單�！鼻笆鼋邮苡浾卟稍L的投行人士坦言。
至此，并購重組委裁量權(quán)過大而又不受監(jiān)督的問題開始浮出水面。
“我們經(jīng)常會遇到這類問題，明明跟別人已經(jīng)通過的方案一樣，但就是通不過審核�！鄙虾Ａ硪患胰滩①彶康呢撠熑藢Υ祟H有感觸。
“拿大家經(jīng)常會遇到的關(guān)聯(lián)交易和銷售額過于集中問題來講，恐怕沒有比冀東集團重組ST唐陶（000856）的案例更厲害的了，但是有時候我們做的方案就是不行�！鄙鲜霾①徣耸刻寡�。
據(jù)該并購人士介紹，最能體現(xiàn)并購重組委裁量權(quán)過大的案例，應(yīng)該是富龍熱電（000426）（000426.SZ）的重組過程。
由興業(yè)集團旗下有色金屬資產(chǎn)借殼富龍熱電的方案，早在2010年1月底就已公布，但在其后的兩年時間里，該重組方案歷經(jīng)波折，與之相伴的則是富龍熱電股價過山車式的巨幅波動。
2011年5月23日，富龍熱電的重組方案最終在并購重組委2011年度第15次會議上被否。
此后，富龍熱電再次向證監(jiān)會提出重組申請，有意思的是，同一份未經(jīng)改動的重組方案，在今年8月24日再度擺上并購重組委委員們的案頭，而這一次方案卻獲得了通過。
而對比兩次并購重組委委員名單，本報記者發(fā)現(xiàn)，兩次審核工作會議的名單僅有一名委員發(fā)生變動，前一次參與審核的楊利在第二次審核工作中被換成了朱玉栓，另外四名委員仍為邱靖之、楊志明、顧文賢和薛榮年。
實際上，對于并購重組委裁量權(quán)過大的問題，證監(jiān)會并非沒意識到。
今年10月24日，證監(jiān)會曾發(fā)布《上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程（2011年修訂）》的征求意見稿，提出要“建立并購重組委會后申訴機制，強化權(quán)力制約”。
“除非證監(jiān)會將每一次審核的依據(jù)和委員們的意見公開，并允許大家將其作為今后審核的判例和申訴的依據(jù)，否則誰敢執(zhí)行申訴權(quán)，和并購重組委過不去？”上述并購人士坦言。
