糾結8年，海聯(lián)訊再沖IPO。
2011年7月22日，深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司首發(fā)申請獲發(fā)審委通過。注冊資本5000萬元的海聯(lián)訊此次擬發(fā)行1700萬股，發(fā)行后總股本6700萬股。
作為一家從事電力信息化系統(tǒng)集成業(yè)務的“軟件企業(yè)”，海聯(lián)訊的上市之途可謂坎坷。
早在2003年，深圳海聯(lián)訊就已經做好了海外上市的準備，然而突如其來的SARS使其上市腳步無奈停止。蟄伏6年后，海聯(lián)訊轉而沖刺國內A股市場，但受限于核心競爭力不夠突出，于2009年12月22日上會被否。
但是，這些并未挫及海聯(lián)訊的上市熱情，在對保薦人及招股說明書作出調整之后，今年7月18日，海聯(lián)訊再次申請過會并獲通過。然而《法治周末》記者在仔細對比兩份招股說明書后發(fā)現(xiàn)，蹊蹺的財務數(shù)據(jù)以及首次出現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板的“紅籌架構”讓海聯(lián)訊的上市之路蒙上了一層陰影。
財務數(shù)據(jù)有疑點
早在2009年海聯(lián)訊首次申請過會時，國內最大的細分市場調研機構漢鼎咨詢就曾表示，海聯(lián)訊最大的問題就是公司存在較高的財務風險。
記者查詢2009年海聯(lián)訊招股說明書發(fā)現(xiàn)，其主營業(yè)務分別為企業(yè)及信息平臺、專業(yè)應用系統(tǒng)、網絡構建、技術服務與支持四大類。其中，前兩項為海聯(lián)訊公司的核心技術，其報告期內實現(xiàn)的業(yè)務收入占總收入的比重約為50%。
但當時海聯(lián)訊的審計報告卻認為，該公司除技術咨詢和服務外的其他3類業(yè)務都包含了自有的軟硬件以及外購的軟硬件產品，并指出審計報告與招股書中業(yè)務劃分有區(qū)別。若按照審計報告的劃分，海聯(lián)訊核心技術實現(xiàn)的軟件開發(fā)與銷售收入占比不足10%。由此，發(fā)審委認為海聯(lián)訊的核心競爭力并不突出，可能對公司本身持續(xù)盈利能力和募投項目未來的盈利能力產生重大不利影響，不符合《證券投資基金管理暫行辦法》第14條第6項的規(guī)定。最終導致海聯(lián)訊首次申請上會被否。
為了避免重蹈覆轍，在2011年7月18日的新招股說明書中，所有關于公司核心技術收入所占營業(yè)收入的具體比例數(shù)據(jù)幾乎消失不見。取而代之的是主營業(yè)務對應的核心技術分類。而對于核心技術對應的財務數(shù)據(jù)，只剩下一行簡單的表格，分別統(tǒng)計3年報告期內公司核心技術產生的總收入占營業(yè)收入的比例。
更為嚴重的問題在于前后兩份招股說明書中同年份、同類別數(shù)據(jù)存在明顯差別。
2009年招股說明書顯示，公司核心技術從2009年1月至9月實現(xiàn)的業(yè)務收入占公司全部營業(yè)收入的比例為53.68%，這意味著2009年前9個月中有超過46%的收入為非核心技術貢獻；然而在2011年的招股說明書中，2009年核心技術實現(xiàn)業(yè)務收入占公司全部營業(yè)收入的比例居然顯示為100%。
如出一轍的是2008年度核心技術收入占營業(yè)收入的比例在前后兩份招股說明書中也是截然不同，分別為50.27%和100%。
數(shù)據(jù)上的嚴重不符不禁讓人質問海聯(lián)訊是否為粉飾上市財務數(shù)據(jù)而不惜造假？記者就此問題致電海聯(lián)訊上市辦公室，但未獲得正面回應。
“紅籌架構”成上市負擔
記者在對比海聯(lián)訊兩份招股說明書后發(fā)現(xiàn)，除了之前似乎刻意掩蓋的核心技術收入相關數(shù)據(jù)外，在發(fā)行人情況中明確提出公司已經解除了“紅籌架構”，這無疑是海聯(lián)訊此次上會最明顯的特征，在創(chuàng)業(yè)板IPO中尚屬首次。
所謂“紅籌架構”模式是在國內資本市場誕生不久時，由于上市指標管理嚴格，部分國內企業(yè)在A股上市無門的情況下尋求國外上市所采用的私募股權結構。
“該模式主要是為了適應國外的上市要求以及不同的稅收條件而形成的。同時，還能從一定程度規(guī)避中國證監(jiān)會的審查�！北本┮晃欢啻螀⑴c解除“紅籌架構”業(yè)務的律師對《法治周末》記者說，“以海聯(lián)訊為例，母公司與四大股東通過全額控股對應的國外子公司，維持原本對母公司的股權比例。這樣能使主要業(yè)務、利潤來源都還在國內的情況下，將利潤最終歸屬方變成外國公司，更容易引進國外私募，便于從海外上市�！�
這種在當時為海外上市而準備的公司架構，現(xiàn)在卻成了海聯(lián)訊登陸A股市場的負擔。
“由于在搭建紅籌架構時，必須是公司董事會有所表態(tài)，還要簽有多份海外協(xié)議。而協(xié)議安排的相關合同很有可能與國內法律法規(guī)形成沖撞，因此其有效性和執(zhí)行力都在一定程度上打了折扣。也就是說，想實現(xiàn)控制權和收益權，很有可能只依賴境內公司和股東的誠信而非法律條文�！北本⿵氖伦C券業(yè)務的律師劉金海對《法治周末》記者表示。
正因為這種脆弱的“紅籌架構”模式牽扯到非常多的財務風險和法律風險，所以大多數(shù)紅籌架構公司回歸國內市場時在招股書中都對此避而不提，以免受到政府更多的質疑和監(jiān)管。然而海聯(lián)訊卻一反常態(tài)地“自爆其短”，實在令人費解。
“這可能是在經歷了首次上會被否之后的無奈之舉�！眲⒔鸷ＵJ為。
然而“紅籌架構”對海聯(lián)訊上市產生的負擔還不止于此。由于2009年12月《關于加強非居民企業(yè)股權轉讓企業(yè)所得稅管理》698號文件的出臺，首次提出了針對非居民企業(yè)通過境外控股公司間接轉讓境內企業(yè)股權的反避稅新規(guī)。因此，在擬上市公司拆除紅籌架構之時，根據(jù)相關規(guī)定，將面臨5%至10%左右的預提所得稅，這無疑將大幅增加重組成本。
核心競爭力堪憂
海聯(lián)訊還在招股說明書中稱，2011年2月，公司被國家發(fā)改委、工信部、國稅總局等部門認證為國家規(guī)劃布局內重點軟件企業(yè)。但記者查詢《軟件企業(yè)認定標準及管理辦法(試行)》和《軟件企業(yè)認定申報指南》發(fā)現(xiàn)，軟件年銷售收入至少要占總收入35%以上，自產軟件收入占軟件銷售收入50%以上的企業(yè)才能稱為軟件企業(yè)。但海聯(lián)訊報告期內軟件銷售收入占比分別為8.85%、12.41%、20.07%，與國家規(guī)定相差甚遠。
如此看來，海聯(lián)訊身為軟件企業(yè)的資質都還有待考證，又是如何得到重點軟件企業(yè)認證的呢？
同時，作為核心技術之一的軟件開發(fā)與銷售收入比過低也從側面體現(xiàn)了海聯(lián)訊核心競爭力堪憂的現(xiàn)實。
據(jù)招股說明書顯示，海聯(lián)訊在2010年的前5名客戶為：上海輝電電力設備工程有限公司、山東電力集團公司、山西省電力公司、華北電網有限公司以及廣東電網有限公司，這五家企業(yè)基本均為國家電網和南方電網公司下屬企業(yè)。
而海聯(lián)訊2008年、2009年和2010年對國家電網、南方電網等電網企業(yè)銷售實現(xiàn)的收入占當年度營業(yè)收入的比例分別高達79.90%、73.30%、90.08%。
對大客戶的高度依賴，在某種程度上會影響到海聯(lián)訊的可持續(xù)發(fā)展，公司可能因此缺乏核心競爭力。因為一旦中國宏觀經濟形勢或國家的相關政策發(fā)生變化，影響到電網企業(yè)，減緩了智能電網建設的進度或減少其投資規(guī)模，將對公司營業(yè)收入和盈利的增長帶來不利的影響。
此外，從招股書披露的行業(yè)信息來看，海聯(lián)訊雖然自詡“已經成為國內規(guī)模較大的電力企業(yè)信息化建設解決方案提供商，市場占有率連續(xù)多年位居行業(yè)前列”，但《中國電力電氣》2010年第10月刊一篇題為《我國電力信息化市場現(xiàn)狀》的文章顯示，2009年該行業(yè)尚未形成具備絕對領導地位的龍頭企業(yè)，而海聯(lián)訊在當年的市場份額中占比僅有1.4%，且在與同行的毛利率對比中，連續(xù)3年不到遠光軟件毛利率的50%，更落后于競爭對手埃森哲、東軟集團等企業(yè)，行業(yè)影響力有限。
盡管海聯(lián)訊在輸電網通信解決方案、配用電網通信解決方案以及語音通信解決方案等方面具備專長，但從現(xiàn)有的市場格局以及外企在行業(yè)內的強勢地位來看，海聯(lián)訊在電力信息化行業(yè)中能否往前更進一步，尚需打個問號。
■紅籌架構：
所謂“紅籌架構”是在國內資本市場誕生不久時，由于上市指標管理嚴格，部分國內企業(yè)在A股上市無門的情況下尋求國外上市所采用的私募股權結構，曾是跨境私募與海外上市的首選架構。
使用紅籌架構的私募股權投資，大都先由國內公司的創(chuàng)始股東在英屬維京群島、開曼群島設立離岸殼公司(法律上稱為“特殊目的公司”)，然后利用這家特殊目的公司通過各種方式控制境內權益，最后以這家特殊目的公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉股貸款給基金進行私募融資，乃至最終實現(xiàn)該境外特殊目的公司的海外上市，因此，紅籌上市又稱為“造殼上市”。
現(xiàn)在隨著創(chuàng)業(yè)板的推出、IPO重啟，紅籌架構已經很少了，更多的是從紅籌結構回歸國內上市。