不管“白貓”“黑貓”，逮到老鼠便是好貓。
然而，在苦守*ST白貓近6年之后，終于逮到了“老鼠”的浙江商人傅建中卻輕易地放棄了到手的勝利果實。
7月28日，在經(jīng)歷一次失敗的重大資產(chǎn)重組之后，已暫停上市一年零兩個月的*ST白貓，終于等來了證監(jiān)會對新方案的核準公告。
蹊蹺的是，在浙報傳媒控股集團有限公司(下稱浙報控股)即將注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的絢麗光環(huán)下，*ST白貓的原實際控制人傅建中，卻在重組方案通過股東大會審議后，低價轉(zhuǎn)讓了其所持全部權(quán)益。
一條重組之路上的隱秘利益鏈條也就此顯露。
本報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，盡管表面上與*ST白貓并無瓜葛，但深受市場關(guān)注的資本大鱷“新湖系”或是其中最大贏家。
大股東蹊蹺變更
經(jīng)歷6年漫長等待，*ST白貓股東們終于迎來財富盛宴。
其《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》(下稱重組報告書)顯示，在*ST白貓置出除現(xiàn)金外的全部3.03億元資產(chǎn)和負債的同時，浙報控股將向上市公司注入旗下15家公司的相應(yīng)股權(quán)，總計24.63億元資產(chǎn)包。
作為置換差價，上市公司需向浙報控股增發(fā)27768.29萬股，發(fā)行后*ST白貓的總股本將增至42973.37萬股。
憑借增發(fā)獲得的27768.29萬股股份，浙報控股將以64.62%的持股比例，晉升為*ST白貓的新任大股東，而原大股東新洲集團則退居二線，持股數(shù)量不變但持股比例降至9.76%。
據(jù)重組報告書顯示，浙報控股對其所注入資產(chǎn)的盈利承諾將從2010年到2013年，金額分別為1.84億元、1.96億元、2.15億元和2.38億元。
對應(yīng)重組后的總股本和2013年凈利潤，本報記者計算發(fā)現(xiàn)，*ST白貓2013年的每股盈利將高達0.55元。
按出版?zhèn)髅叫袠I(yè)目前平均35—45倍的市盈率計算，*ST白貓復(fù)牌后的股價將有望由停牌前的7.28元，攀升到19.25元至24.75元之間。
伴隨著股價的飆升，*ST白貓原大股東新洲集團所持公司4194.39萬股的市值也將水漲船高，如以最高45倍市盈率計算，上述股份市值將高達10.38億元。
但令人驚異的是，作為*ST白貓的大股東，新洲集團的實際控制人傅建中，卻在這場財富盛宴拉開大幕時悄然離場。
2011年1月4日，*ST白貓發(fā)布公告稱，公司第一大股東新洲集團的股權(quán)發(fā)生變更，導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化。
隨后公布的詳細信息顯示，新洲集團大股東傅建中于2010年12月29日將其持有的新洲集團45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林海文，而林海文則將其原來持有的35%股份中的30%轉(zhuǎn)讓給了陳堅。
同時，林海文還受讓了王曉夏所持的10%股份，自此林海文一舉拿下新洲集團60%的股份，進而成為*ST白貓的實際控制人。此外，陳堅持有新洲集團30%股權(quán)，王曉夏持有10%，而傅建中則徹底退出新洲集團。
值得注意的是，浙報控股借殼*ST白貓的方案公布于2010年12月15日，并于12月31日通過了臨時股東大會的審議。
兩份公告的時間顯示，傅建中轉(zhuǎn)讓新洲集團股權(quán)，發(fā)生在浙報控股宣布借殼*ST白貓之后。
“很難解釋為什么傅在明知道公司會重組的情況下還轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。”上海某知名券商并購部總經(jīng)理坦言。
新洲集團的工商資料顯示，公司共擁有三大業(yè)務(wù)板塊，分別涉及房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)物業(yè)租賃以及股權(quán)投資等其他業(yè)務(wù)板塊。
本報記者獲得的新洲集團截止到2008年底的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，僅其母公司的總資產(chǎn)就高達15億元(未合并報表)，凈資產(chǎn)3.43億元(未合并報表)。
新湖系隱現(xiàn)
更加讓人不解的，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是以極低的價格進行的。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，上述新洲集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，均以公司3.3億元的注冊資本，按照1：1的價格轉(zhuǎn)讓，這一價格甚至低于公(微博)(微博)司2008年時的每股凈資產(chǎn)。
按上述價格，林海文僅以1.82億元便獲得了傅建中所持的45%股權(quán)和王曉夏所持的10%股份，而陳堅則以9900萬元獲得了林海文所持的30%股權(quán)。
實際上，即使不考慮新洲集團的其他財產(chǎn)，僅*ST白貓復(fù)牌交易后所對應(yīng)的市值，就可能高達4.67億元，這意味著傅建中將因此而損失至少2.85億元。
荒誕的交易背后，林海文和陳堅究竟如何讓傅建中甘吃啞巴虧？隨著調(diào)查的深入，“新湖系”的影子漸漸浮現(xiàn)。
新洲集團工商資料顯示，公司前身為浙江新瑞集團有限公司，成立于2003年3月，注冊資本8000萬元，大股東為林海文，持股80%，傅建中持股20%，注冊半個月后公司更名為新洲集團。
2003年底，公司新增注冊資本2.3億元，由杭州工商信托投資股份有限公司出資，該公司成為新洲集團大股東。
2005年6月，工商信托將其持有的69.7%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給林海文和傅建中。轉(zhuǎn)讓完成后，林海文出資55%，仍為大股東，傅建中持有剩余45%股權(quán)。2008年10月底，傅建中將新洲集團25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓與林海文，至此，林海文所持新洲集團的股權(quán)進一步增至80%。
2009年9月，經(jīng)過又一次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，新洲集團股權(quán)結(jié)構(gòu)最終定格為本次交易前的模樣。
在本次交易中，受讓林海文30%股權(quán)，突擊入股的陳堅最為引人注意，此前，該自然人從未在新洲集團出現(xiàn)。出生于1963年的陳堅，一直在新湖系旗下公司任職，曾擔(dān)任過新湖集團的副總經(jīng)理和新湖創(chuàng)業(yè)的總經(jīng)理等職。
目前陳堅是上海新湖房地產(chǎn)公司的董事長兼總經(jīng)理，此外還是新湖創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司的董事長。
此外，林海文和王曉夏也與新湖系關(guān)系密切。資料顯示，林海文早在1999
年之前，曾在新湖系旗下從事證券及期貨投資，一度擔(dān)任新湖集團的證券投資高管。
而王曉夏在1996年至2002年之間，也一直在新湖系旗下公司任職，但2003年新洲集團剛成立時，卻突然離開新湖系加入新洲集團。
放棄新洲集團以及*ST白貓巨大重組收益的傅建中，與新湖系的關(guān)系也頗為密切，甚至有媒體曾猜測傅建中也是新湖系安排的一顆棋子。
實際上，新洲集團與新湖系的曖昧關(guān)系早在借殼哈高科時便初露端倪。新湖集團入主哈高科之前，新洲集團也曾試圖染指，但在遇阻后放棄，新湖集團隨即介入。