3月28日，西隴化工股份有限公司（下稱西隴化工）首發(fā)獲發(fā)審委審核通過。
西隴化工此次擬發(fā)行5000萬股。其招股書顯示，2008年-2010年，公司營業(yè)收入年均復(fù)合增長(zhǎng)14.9%，凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)16%，資產(chǎn)規(guī)模年均增幅高達(dá)44.2%。
西隴化工招股書稱，其為國內(nèi)最大的化學(xué)試劑專業(yè)制造商和供應(yīng)商，并先后被評(píng)為“國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)”、“國家科技創(chuàng)新型企業(yè)”、“高新技術(shù)企業(yè)”、“廣東省自主創(chuàng)新100強(qiáng)企業(yè)”。
然而，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在眾多的光環(huán)之下，西隴化工的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)、經(jīng)營財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、改制重組、重大違法違規(guī)行為信披卻令人疑竇叢生，甚至就連發(fā)行主體是否依法合規(guī)經(jīng)營持續(xù)三年以上時(shí)間等，都存在問題。
這些讓人迷惑的疑云背后到底隱藏著什么？
忽悠的高科技？
記者發(fā)現(xiàn)，西隴股份的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)定存在疑問。
2008年12月，西隴股份及其全資子公司汕頭市西隴化工廠有限公司（下稱汕頭西隴）、四川西隴化工有限公司（下稱四川西隴），被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，有效期三年，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
但記者發(fā)現(xiàn)，2008年—2010年，西隴化工歷年的營業(yè)收入分別為88,197.80萬元、76,670.51萬元、116,415.53萬元，相應(yīng)的研發(fā)經(jīng)費(fèi)投入為1.99%、2.15%、2.28%。
這與《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國科發(fā)火〔2008〕172號(hào)）所規(guī)定的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件：“最近一年銷售收入在20,000萬元以上的企業(yè)，研發(fā)經(jīng)費(fèi)占比不低于3%”存在明顯差距。
另外，西隴股份毛利率較高的高新技術(shù)產(chǎn)品為超凈高純化學(xué)試劑及PCB用化學(xué)試劑，其2008年超凈高純化學(xué)試劑及PCB用化學(xué)試劑銷售收入合計(jì)占營業(yè)收入比例僅為31.41%。而近70%以上的營業(yè)收入來源于技術(shù)含量不高的通用化學(xué)試劑、原料藥及食品添加劑、化工原料的銷售。
這與“高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入需占企業(yè)當(dāng)年總收入的60%以上”認(rèn)定條件也相差甚遠(yuǎn)。
為何比例規(guī)定如此明確的認(rèn)定條件，西隴化工卻無法達(dá)到？是否存在企業(yè)合并報(bào)表之因素？
3月28日，記者以投資者身份與西隴化工取得聯(lián)系，就公司研發(fā)經(jīng)費(fèi)占營業(yè)收入比例低于國家高新技術(shù)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)問題咨詢公司工作人員。該工作人員自稱為證券事務(wù)辦公室主任，他告訴記者，“證監(jiān)會(huì)對(duì)高新技術(shù)企業(yè)資格高度關(guān)注，公司在這方面絕對(duì)不會(huì)有問題。”
另據(jù)招股書介紹，西隴化工已取得擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的專利24
項(xiàng)，其中發(fā)明專利11項(xiàng)，并擁有多項(xiàng)非專利專有技術(shù)，形成了公司的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢(shì)。
但記者發(fā)現(xiàn)，西隴化工對(duì)外宣布的11項(xiàng)發(fā)明專利的權(quán)利期限居然全部都僅在10年以內(nèi)。
根據(jù)國家專利法規(guī)定，發(fā)明專利的法定保護(hù)期限可為20年，但西隴化工卻主動(dòng)縮短發(fā)明專利權(quán)利期限，讓人不得不對(duì)其掌握的核心技術(shù)的科技含量和商業(yè)價(jià)值產(chǎn)生疑慮。
就此，記者先后咨詢了西隴化工公司和國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利咨詢服務(wù)熱線。
西隴化工工作人員并沒有告訴記者發(fā)明專利權(quán)利期限不足20年的原因，只告訴記者公司作法符合國家專利法有關(guān)規(guī)定。
國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)專利咨詢服務(wù)人員則告訴記者，“專利權(quán)利保護(hù)年費(fèi)隨著時(shí)間的延長(zhǎng)而遞增，
基于年費(fèi)維護(hù)成本的考慮，企業(yè)可以自主選擇專利保護(hù)期限長(zhǎng)短。”
那么，發(fā)明專利年費(fèi)維護(hù)成本到底有多高呢？
記者查詢發(fā)現(xiàn)，一項(xiàng)發(fā)明專利第一年至第三年每年年費(fèi)為400元，第四年至第六年每年600元，第七年至第九年每年800元，第十年至第十二年每年1500元，第十三年至第十五年每年3000元，第十六年至第二十年每年6000元。
按照上述年費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)測(cè)算，一項(xiàng)發(fā)明專利20年保護(hù)期限的每年年費(fèi)支出成本僅為2445元，西隴化工11項(xiàng)發(fā)明專利一年年費(fèi)合計(jì)只有26895元。
而按照西隴化工的10年權(quán)利期限測(cè)算，10年下來，其11項(xiàng)目發(fā)明專利年費(fèi)維護(hù)每年總支出只有75900元，平均每項(xiàng)發(fā)明專利每年年費(fèi)維護(hù)成本只有690元。
值得關(guān)注的是，實(shí)用新型專利第9年開始的年費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為800元，外觀設(shè)計(jì)專利第9年開始的年費(fèi)收費(fèi)為600元。
難道發(fā)明專利保護(hù)價(jià)值還趕不上實(shí)用新型專利，難道為發(fā)明專利權(quán)利年限維護(hù)代價(jià)只能與外觀設(shè)計(jì)相當(dāng)嗎？
上海某證券公司首席會(huì)計(jì)師、投行項(xiàng)目?jī)?nèi)核成員向記者表示，“現(xiàn)在企業(yè)高新技術(shù)認(rèn)定目的只有兩個(gè)，一個(gè)是為了獲取政府的稅收優(yōu)惠和補(bǔ)助，另一個(gè)則是為了IPO能有一個(gè)好的賣相，至于相關(guān)專利技術(shù)是否是核心技術(shù)，到底有多高經(jīng)濟(jì)價(jià)值則無人問津�！�
扭曲的行業(yè)排名
西隴化工的另外一個(gè)重大疑點(diǎn)在于，其披露的行業(yè)規(guī)模和行業(yè)排名次序與其他公開信息存在不符情況。
招股書披露，根據(jù)中國化工信息中心《2009年中國化學(xué)試劑行業(yè)研究報(bào)告》，2009年國內(nèi)化學(xué)試劑行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模約為80億元，2007-2009年市場(chǎng)規(guī)模平均年增長(zhǎng)率達(dá)到11%。
然而深圳一家專業(yè)數(shù)據(jù)公司研究總監(jiān)向記者提供了源自國家統(tǒng)計(jì)局的行業(yè)數(shù)據(jù)庫數(shù)據(jù)，其顯示，化學(xué)試劑行業(yè)銷售收入規(guī)模在2008年就已經(jīng)達(dá)到了83億元。
但若按照西隴化工披露的化學(xué)試劑行業(yè)市場(chǎng)容量年均增速11%推算，則2009年中國化學(xué)試劑行業(yè)的市場(chǎng)容量應(yīng)該在90億元以上。
但這還不是最令人匪夷所思的。
招股書稱，
2009年國內(nèi)化學(xué)試劑行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模排名第1及第2位分別為德國Merck集團(tuán)以及美國Sigma-Aldrih；西隴化工2009年化學(xué)試劑實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.36億元，化學(xué)試劑市場(chǎng)占有率排名第3，國藥集團(tuán)排在第四。
西隴化工招股說明書中的“2009年國內(nèi)化學(xué)試劑市場(chǎng)占有率圖表”顯示，西隴化工的市場(chǎng)占有率接近8%，而國藥集團(tuán)的市場(chǎng)占有率則不足6%。
然而，記者通過有關(guān)渠道獲悉，國藥集團(tuán)2009年化學(xué)試劑銷售收入為6.26億元，2010年化學(xué)試劑銷售收入為9.3億元。
即使以西隴化工披露的2009年國內(nèi)化學(xué)試劑80億市場(chǎng)容量進(jìn)行計(jì)算，國藥集團(tuán)的國內(nèi)市場(chǎng)占有率亦應(yīng)為7.83%，而不是其市場(chǎng)占有率圖表顯示的不足6%。
而在行業(yè)公開信息中，國藥集團(tuán)的排名也在西隴化工之前。
記者發(fā)現(xiàn)，2010年7月13日，《醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)報(bào)》題為《化學(xué)試劑行業(yè)發(fā)展不均衡
提高關(guān)鍵品種科研水平》的新聞報(bào)道中稱，目前國內(nèi)化學(xué)試劑生產(chǎn)銷售企業(yè)中，以國藥化試年銷售規(guī)模最大，2009年已經(jīng)超過6億元，試劑年產(chǎn)量1.6萬噸。其次是廣東西隴化工有限公司，其試劑銷售額約為4.5億元，試劑年產(chǎn)量5.1萬噸。廣東光華化學(xué)廠有限公司（下稱光華）則以3.6億元的試劑銷售規(guī)模位居第三，生產(chǎn)的試劑品種約為1300種。
記者進(jìn)一步查閱到，2010年9月17日，中國最大的化學(xué)試劑專業(yè)網(wǎng)站中國試劑網(wǎng)公開發(fā)布的《第四屆全國試劑與應(yīng)用技術(shù)交流會(huì)召開》行業(yè)新聞信息中顯示，全國化學(xué)試劑信息站教授級(jí)高工李建華女士在會(huì)議上作了《2009年度中國化學(xué)試劑發(fā)展調(diào)研報(bào)告》專題報(bào)告，以2009年銷售收入排名，國內(nèi)試劑十強(qiáng)企業(yè)分別為國藥集團(tuán)、廣東西隴（西隴化工）、廣東光華、南京化學(xué)試劑、安徽時(shí)聯(lián)、上海三愛思、廣州化學(xué)試劑廠、北京益利、北京化學(xué)試劑研究所、上海試四赫維。
以上的公開行業(yè)信息均顯示，西隴化工的行業(yè)排名在國藥之后，與西隴化工的招股書排名不吻合。
低稅率之惑
除了行業(yè)市場(chǎng)容量、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局令人困惑外，其母公司財(cái)報(bào)顯示的所得稅賬面稅率較法定稅率低得異乎尋常更令人云里霧里。
西隴化工母公司利潤(rùn)表顯示，2008年—2010年，母公司利潤(rùn)總額分別為278,652.60元、74,933,806.86元、62,953,893.36元，所得稅為21,274.76元、1,716,966.87元、8,669,485.12元，歷年所得稅賬面稅率分別為7.63%、2.29%、13.77%。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果一家公司的賬面所得稅率顯著小于法定稅率，那么其會(huì)計(jì)利潤(rùn)質(zhì)量就可能存在問題。
以銀廣夏為例，銀廣夏1999年利潤(rùn)總額1.76億元，所得稅僅508萬元，賬面所得稅率為4%；2000年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)4.23億元，所得稅719萬元，賬面稅率不到1.7%；以公司繳納的所得稅為基數(shù)，按15%的優(yōu)惠稅率推算，
銀廣夏1999年應(yīng)稅利潤(rùn)3387萬元，2000年應(yīng)稅利潤(rùn)4793萬元，應(yīng)稅利潤(rùn)與賬面利潤(rùn)相差51720萬元。
招股書顯示，西隴化工2008—2010年三年累計(jì)所得稅10,407,726.75元，按15%法定稅率推算，三年應(yīng)稅利潤(rùn)合計(jì)應(yīng)為69384845元，較其賬面累計(jì)利潤(rùn)138,166,352.82元相差了68,781,507.82元。
西隴化工證券事務(wù)部的工作人員就上述問題向記者表示，“我不是財(cái)務(wù)人員，稅收問題會(huì)向公司反映，有結(jié)果后會(huì)告訴您�！钡刂涟l(fā)稿未有回復(fù)。
蹊蹺的沿革改制
而西隴化工的改制也存在不少蹊蹺之處。
招股書稱，本公司前身為1987年6月10日成立的汕頭市郊區(qū)西隴化工廠經(jīng)營部，2001年11月公司改制設(shè)立成為汕頭西隴化工有限公司，2008年12月有限公司整體變更為股份有限公司。
但記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，西隴化工的前身可以追溯到更遠(yuǎn)的1983年。
2004年1月2日，新浪財(cái)經(jīng)轉(zhuǎn)載的源自《贏周刊》的報(bào)道《西隴化工20年，做中國的默克》的有關(guān)內(nèi)容顯示，“1983年，黃偉鵬三兄弟在汕頭的西隴村，成立了西隴化工廠�！�
而百度百科中“西隴發(fā)展大事記”也顯示，“1983年,西隴化工創(chuàng)立”西隴化工公司網(wǎng)站關(guān)于西隴我們的歷史的公開介紹表明：1.1983年，汕頭郊區(qū)西隴化工廠創(chuàng)立；2.1987年，汕頭郊區(qū)西隴化工廠經(jīng)營部成立，西隴化工股份有限公司改制之前身……
上述種種跡象表明，西隴化工應(yīng)該發(fā)軔于1983年成立的汕頭郊區(qū)西隴化工廠，但公司卻在招股書中稱，西隴股份的前身為1987年成立的汕頭市郊區(qū)西隴化工廠經(jīng)營部。
西隴化工為何淡化公司與西隴化工廠的歷史聯(lián)系？
據(jù)招股書披露，西隴化工的股本形成及變化經(jīng)歷了掛靠集體、有限責(zé)任公司、股份有限公司三個(gè)階段。公司最初掛靠的集體單位為汕頭市金園區(qū)西隴企業(yè)發(fā)展總公司（下稱西隴企業(yè)發(fā)展）。
2001年11月6日，西隴股份掛靠單位西隴企業(yè)發(fā)展確認(rèn)，其掛靠企業(yè)汕頭西隴化工總公司（西隴化工前身，于1994年7月由汕頭市西隴化工廠經(jīng)營部更名而來）清產(chǎn)核資情況屬實(shí)，產(chǎn)權(quán)歸屬投資經(jīng)營者黃偉波、黃偉鵬、黃少群三人所有，同意汕頭西隴化工總公司脫鉤改制為有限責(zé)任公司。
但奇怪的是，西隴化工稱，公司成立之初即為掛靠集體企業(yè)名下的民營企業(yè)，但其所掛靠的西隴企業(yè)發(fā)展的工商登記日期較西隴化工成立卻整整晚了八年之久。
這不能不說是“皮之不存，而毛已附焉”。
通過網(wǎng)絡(luò)搜索發(fā)現(xiàn)，西隴化工掛靠的西隴企業(yè)發(fā)展工商登記日為1995年10月27日，注冊(cè)資本120萬元人民幣，法人代表為袁舜芳。
除了掛靠單位身份之謎外，西隴化工旗下全資子公司四川西隴的改制設(shè)立亦十分吊詭。
四川西隴由其前身成都西隴化工廠整合成立，但相當(dāng)蹊蹺的是，四川西隴是以成都西隴化工廠注銷的方式設(shè)立的。
2004年9月16日，成都西隴化工廠（西隴化工實(shí)際控制人之一黃偉波個(gè)人獨(dú)資企業(yè)）以其擁有的全部固定資產(chǎn)、土地、在建工程作為出資與黃偉鵬、黃少群共同在成都市溫江工商行政管理局注冊(cè)成立四川西隴。
2005年12月28日，成都西隴化工廠注銷。
一般而言，四川西隴設(shè)立完全可以通過成都西隴化工廠工商注冊(cè)變更方式設(shè)立，但卻選擇了注銷整合設(shè)立的方式。為什么四川西隴的設(shè)立要如此大費(fèi)周章呢？
深圳某證券公司資深投行專業(yè)人士告訴記者，“采取前身工商注銷的方式設(shè)立新公司，通常意味著那家被注銷的公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)問題�！�
此外，西隴化工IPO發(fā)行完全可以以旗下一直擁有安全生產(chǎn)許可經(jīng)營資質(zhì)的全資子公司汕頭市西隴化工廠有限公司為發(fā)行主體，但卻節(jié)外生枝地設(shè)立西隴有限(現(xiàn)今的西隴化工），并將其作為IPO發(fā)行主體。
而西隴有限卻直到2009年二三季度才將各種經(jīng)營許可證全部辦理齊全，其曲線上市的改制方式令人費(fèi)解。
上述資深投行專業(yè)人士表示，西隴化工IPO之所以要避開那家各種證照齊全的全資公司作為發(fā)行主體，很可能與公司改制上市存在歷史遺留問題有關(guān)。
危險(xiǎn)的野蠻成長(zhǎng)
而西隴化工在招股書中所顯示的幾次違規(guī)也讓人對(duì)其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生疑問。
據(jù)招股書披露，2008年1月21日，成都市工商行政管理局向四川西隴下達(dá)了成工商處字[2008]01005號(hào)《行政處罰決定書》，認(rèn)為四川西隴在未辦理《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》的情況下，于2006年1月1日至2006年8月17日期間，擅自生產(chǎn)并銷售了冰乙酸、碘化鉀、硫酸等56種化學(xué)試劑，及于2006年1月1日至2007年
3月31日期間生產(chǎn)并銷售了氧化鋅、草酸、硫酸鉀等另28種化學(xué)試劑，該局決定沒收公司在上述期間的違法所得人民幣110.38萬元，并處罰款人民幣5萬元。
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱股票發(fā)行上市辦法）明確規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。
2010年4月26日，成都市工商行政管理局出具《情況說明》，認(rèn)為四川西隴“系由原成都西隴化工廠（2005年12月28日注銷）整合成立，已于2006年8月18日辦理了56種產(chǎn)品的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》。因此，我局認(rèn)為四川西隴化工有限公司上述行為不構(gòu)成重大違法行為”。
保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師據(jù)此認(rèn)為，四川西隴的上述行為不構(gòu)成重大的工商行政違法行為。
然而，國務(wù)院頒發(fā)的《無照經(jīng)營查處取締辦法》明確規(guī)定，“對(duì)于無照經(jīng)營行為，由工商行政管理部門依法予以取締，沒收違法所得；觸犯刑律的，依照刑法關(guān)于非法經(jīng)營罪、重大責(zé)任事故罪、重大勞動(dòng)安全事故罪、危險(xiǎn)物品肇事罪或者其他罪的規(guī)定，依法追究刑事責(zé)任；尚不夠刑事處罰的，并處2萬元以下的罰款；無照經(jīng)營行為規(guī)模較大、社會(huì)危害嚴(yán)重的，并處2萬元以上20萬元以下的罰款；無照經(jīng)營行為危害人體健康、存在重大安全隱患、威脅公共安全、破壞環(huán)境資源的，沒收專門用于從事無照經(jīng)營的工具、設(shè)備、原材料、產(chǎn)品(商品)等財(cái)物，并處5萬元以上50萬元以下的罰款�！�
將成都市工商局行政處罰決定與《無照查處取締辦法》處罰規(guī)定加以對(duì)照，四川西隴違法性質(zhì)已達(dá)到“無照經(jīng)營行為危害人體健康、存在重大安全隱患、威脅公共安全、破壞環(huán)境資源的”地步，性質(zhì)如此嚴(yán)重的違法行為是否構(gòu)成了重大工商行政違法標(biāo)準(zhǔn)呢？
廣州市工商管理局一位權(quán)威專業(yè)人士告訴記者，“使用已被注銷公司的安全生產(chǎn)許可證的違法性質(zhì)相當(dāng)嚴(yán)重，這和拿一個(gè)死人的身份證從事各種活動(dòng)沒有區(qū)別�！�
上述人士強(qiáng)調(diào)，《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》等安全生產(chǎn)許可證是與法人主體掛鉤的，一旦法人主體滅失，有關(guān)生產(chǎn)許可、安全許可、危險(xiǎn)品經(jīng)營許可等證書一概失效，對(duì)此類違法罰款處理太溫柔了。
發(fā)行人重大資產(chǎn)重組情況顯示，西隴化工改制前身西隴有限長(zhǎng)時(shí)間不具備主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)，直至2009年第二季度至第三季度，才陸續(xù)取得《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》、《危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)單位登記證》、《安全生產(chǎn)許可證》、《非藥品類易制毒化學(xué)品生產(chǎn)備案證明》等生產(chǎn)化學(xué)試劑所需的各類許可證。
此前，西隴化工的化學(xué)試劑銷售一直委托給全資子公司汕頭西隴，到了2009年8月，通過與汕頭西隴資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組，西隴化工才取得了完整的化學(xué)試劑生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。
盡管脫胎于西隴有限的西隴化工，其經(jīng)營時(shí)間可以從西隴有限成立的2001年時(shí)間算起，但僅就西隴有限化學(xué)試劑研發(fā)銷售及進(jìn)出口主營業(yè)務(wù)持續(xù)時(shí)間考察，西隴化工主營業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營還能符合3年以上的標(biāo)準(zhǔn)嗎？
西隴化工野蠻成長(zhǎng)的經(jīng)歷還不止這些。
公司在行業(yè)強(qiáng)制認(rèn)證欄目披露，已取得國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局頒發(fā)的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》共有4個(gè)，其中有一個(gè)為食品添加劑生產(chǎn)許可證，證書號(hào)碼為XK13-217-00644，于2009年4月20日取得，有效期為2009.04.20-2012.02.25。
然而記者在全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證公示網(wǎng)中國QS查詢網(wǎng)上檢索發(fā)現(xiàn)，該許可證詳細(xì)情況無法打開。
記者通過查詢熱線電話咨詢上述問題出現(xiàn)的具體原因，熱線服務(wù)工作人員告訴記者，“具體原因不好說，但這種情況出現(xiàn)，最多情形是證書信息出現(xiàn)差錯(cuò)或遭到質(zhì)量投訴被屏蔽�！�
但西隴化工工作人員卻信心十足告訴記者，“那些證件都是我親自辦理的，絕對(duì)不會(huì)有問題�！�
他建議記者到廣東省質(zhì)量監(jiān)督局查詢，但記者查詢并無此類信息。