“閉關(guān)”8月之后，雙匯發(fā)展終于以一個一字漲停板的方式再見天日。
“這一次公布的新方案說明最終機(jī)構(gòu)是完勝的一方�！眹鴥�(nèi)某券商投行部負(fù)責(zé)人11月29日下午在電話中告訴本報記者。
但對于雙匯發(fā)展的大股東而言，真正的挑戰(zhàn)才剛剛開始。公司最終能否爭取到機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，確保方案悉數(shù)通過才是問題的關(guān)鍵。
即便強(qiáng)勢的雙匯集團(tuán)董事長萬隆，也深諳這一點(diǎn)。
“12月3號就開始和我們的主要投資者進(jìn)行溝通交流。第一站是深圳，第二站是廣州，然后是上海、北京�！彪p匯集團(tuán)董事長萬隆在29日的媒體電話會議上坦言。
在外界看來，帶著全新方案的萬隆，此次拜會機(jī)構(gòu)會順利得多。然而另一些分析人士則認(rèn)為，在雙匯發(fā)展整體上市的路上仍然潛伏著諸多坎坷。
新雙匯
“在機(jī)構(gòu)投資者的努力之下，一個新的雙匯將應(yīng)運(yùn)而生�！眮碜陨钲谀郴鸸镜幕鸾�(jīng)理不無自豪的告訴記者。
11月29日，雙匯發(fā)展復(fù)牌交易。在外界投資者看來，上述龐雜的公告中，最為核心的無疑是《發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱交易預(yù)案）以及《關(guān)于本公司實(shí)際控制人變動事宜致全體股東的報告書》兩份公告。
前述基金經(jīng)理則認(rèn)為，最核心還是第一份方案，“這份方案表示雙匯在解決關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題上已經(jīng)做出讓步，從而實(shí)現(xiàn)相對意義上的整體上市，無論是資產(chǎn)質(zhì)量還是盈利水平，都將得到更好的提升，這也是機(jī)構(gòu)一直想追求的新雙匯。”
申銀萬國食品飲料行業(yè)研究員童馴和滿臻甚至在11月29日出爐的一份研究報告中，用到了“大雙匯王者歸來”的醒目標(biāo)題。
這份引發(fā)雙匯發(fā)展產(chǎn)生巨變的交易預(yù)案顯示，公司擬將持有的漯河雙匯物流投資有限公司85%股權(quán)與雙匯集團(tuán)持有的22家公司100%到75%不等的股權(quán)進(jìn)行置換，超額置入部分將以發(fā)行A股作為對價。
此外，公司還將向羅特克斯非公開發(fā)行A股股票，以購買其持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權(quán)和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權(quán)。
最后，雙匯發(fā)展還將以換股方式吸收合并，包括廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝和雙匯新材料在內(nèi)的5家公司。
方案顯示，以2010年5月31日為評估基準(zhǔn)日，上述擬注入資產(chǎn)的預(yù)估值約345.9 億元，扣除分紅因素后約為339.4億元，而擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值約17.2
億元。
對應(yīng)本次交易初步確定的50.94元每股的發(fā)行和換股價，雙匯發(fā)展將需要累計(jì)發(fā)行股份約6.32億股，公司總股本因此將在6.06億股的基礎(chǔ)上增至12.38億股。
毫無疑問，普通投資者關(guān)心的是，總股本翻一番的背后，雙匯發(fā)展未來將發(fā)生怎樣的化學(xué)反應(yīng)？
新博弈
“盡管本次披露的方案中并沒有給出詳盡的盈利預(yù)測，但本次重組給雙匯發(fā)展所帶來的變化還是顯而易見的�！鼻笆鐾缎腥耸刻寡�。雙匯發(fā)展在方案中提到“重組完成后，雙匯發(fā)展2010、2011年每股收益增厚幅度預(yù)計(jì)分別達(dá)28.7%、38.2%”。
在上述預(yù)測的基礎(chǔ)上，多家機(jī)構(gòu)認(rèn)為，雙匯發(fā)展將很快發(fā)展成為一家擁有千億市值規(guī)模的上市公司，而目前該公司的市值僅為330億元左右。
據(jù)申銀萬國分析師初步預(yù)計(jì)，雙匯發(fā)展自今年之后三年的每股收益有望達(dá)到2.34 元、3.11 元和3.88
元，同口徑相比，分別增長39.3%、33.5%和24.7%。在此基礎(chǔ)上，該機(jī)構(gòu)給予雙匯發(fā)展30倍市盈率，對應(yīng)6個月第一目標(biāo)價93元，這一價位意味著雙匯發(fā)展目前仍有70%的溢價空間。
上述投行人士則告訴記者，“與大幅提高的盈利水平相比，雙匯發(fā)展本次解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的動作，對上市公司未來發(fā)展的影響將更加深遠(yuǎn)”。
本次重組前雙匯發(fā)展對雙匯集團(tuán)2009年的關(guān)聯(lián)采購額約為166.81億元，根據(jù)本次重組后雙匯發(fā)展的資產(chǎn)范圍模擬計(jì)算，2009
年關(guān)聯(lián)采購額將降低為26.61億元。
此外，本次重組前雙匯發(fā)展對雙匯集團(tuán)2009年的關(guān)聯(lián)銷售約為25.82億元，根據(jù)本次重組后雙匯發(fā)展的資產(chǎn)范圍模擬計(jì)算，2009年關(guān)聯(lián)銷售降低為13.03億元。
與關(guān)聯(lián)交易相比，雙匯發(fā)展方面也承諾，同業(yè)競爭將因?yàn)楸敬谓灰椎淖罱K實(shí)施而逐步得到消除。
但看似優(yōu)厚的方案背后，雙匯發(fā)展的整體上市之路也并非一片坦途。
在一些券商分析師以及機(jī)構(gòu)看來，雙匯發(fā)展本次披露的方案中，盡管大股東方面已經(jīng)作出很大程度的讓步，但仍存在議價的空間。
“我們覺得339.4億元的價格還是有談價的空間，畢竟這樣的價格高于安琪酵母2009年的9倍、新希望2009年的12倍的資產(chǎn)注入對價。”一位不愿公開姓名的分析人士向本報記者坦言。
雙匯集團(tuán)方面對此顯然并不認(rèn)同。
“本次注入資產(chǎn)的價格對應(yīng)2010年市盈率只有約18.1倍，這個市盈率較雙匯發(fā)展停牌前的市盈率折扣超過30%，較雨潤食品的市盈率折扣達(dá)約20%�！币晃徊辉腹_姓名的雙匯集團(tuán)高層告訴記者。
“價格最終肯定還是要看雙方討價還價的結(jié)果，我們也不好預(yù)測�！鼻笆鋈谭治鋈耸勘硎尽�
在其看來，萬隆接下來飛赴北上廣深，拜會各大機(jī)構(gòu)，將要做的主要工作之一正是討價還價。
興業(yè)趨勢投資、嘉實(shí)穩(wěn)健、興業(yè)全球視野、諾安股票、信達(dá)投資、博時主題行業(yè)、上投摩根中國優(yōu)勢和長盛同德主題等8家機(jī)構(gòu)投資者，分別占據(jù)著雙匯發(fā)展前十大股東中的8席。
上述8家機(jī)構(gòu)合計(jì)持有雙匯發(fā)展11．6％的流通股，另有信息顯示，截至雙匯發(fā)展停牌前，由基金、保險、社保等機(jī)構(gòu)投資者組成的流通股股東共有117家，這些機(jī)構(gòu)一共掌控著公司67．33％的流通股。
雖然這一消息并未得到雙匯發(fā)展方面印證，但萬隆的任務(wù)顯然不輕。
“公司對于這次的溝通非常重視，將由董事長親自帶隊(duì)，相關(guān)的人員都會參加�！鼻笆鲭p匯集團(tuán)方面高層告訴記者。
“雖然雙匯發(fā)展本次披露的重組方案對于關(guān)聯(lián)交易的解決取得了大幅進(jìn)展，但雙匯物流的置出仍將意味著公司未來還是會存在關(guān)聯(lián)交易，而且這一塊資產(chǎn)的盈利能力還是不錯的，這將是雙方另一大分歧�！鼻笆鐾缎腥耸刻寡浴�
“我們的主業(yè)是肉類加工，我們將圍繞農(nóng)字做文章，圍繞肉類加工上項(xiàng)目，整合產(chǎn)業(yè)鏈。我們從飼料業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)、屠宰業(yè)、肉制品加工業(yè)、化工包裝業(yè)這個產(chǎn)業(yè)鏈來發(fā)展�！比f隆如此解釋雙匯物流的置出。
此外，萬隆坦言，雙匯物流“放在上市公司，它就有依賴性。我們想讓它獨(dú)立發(fā)展，自己求生存”。
無論如何，新的博弈將在12月3日正式打響。而結(jié)果，沒有人能預(yù)料。