“9·28”投票之后，國(guó)美進(jìn)入“脆弱不平衡”狀態(tài)，戰(zhàn)爭(zhēng)將在談判桌上繼續(xù)。
“9·28”無疑將在中國(guó)商戰(zhàn)史上留下一筆。很少有商戰(zhàn)像黃光裕發(fā)起的國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)這樣，如此酣暢淋漓、驚心動(dòng)魄。
在貝恩資本和其他機(jī)構(gòu)投資者及散戶的支持下，國(guó)美董事局主席陳曉以多3個(gè)百分點(diǎn)的支持率勝出，暫時(shí)逼退持股32.47%的大股東黃光裕，成功捍衛(wèi)在國(guó)美的位置。如果不是貝恩資本耗至最后一天轉(zhuǎn)股，使黃光裕失去增持2%股權(quán)的機(jī)會(huì)，投票結(jié)果可能更加接近。
更具歷史意義的是，投資者的選擇決定了戰(zhàn)爭(zhēng)的勝負(fù)，他們還將進(jìn)一步左右國(guó)美的未來。這與其說是陳曉的勝利，不如說是香港資本市場(chǎng)的公司治理結(jié)構(gòu)的勝利——投資者的支持對(duì)于管理層既是動(dòng)力亦是壓力，如果管理層未來不能兌現(xiàn)對(duì)國(guó)美發(fā)展的承諾，他們?nèi)匀豢赡鼙煌顿Y者拋棄。
黃光裕沒有全輸。特別股東大會(huì)收回了給予國(guó)美董事會(huì)的一般授權(quán)，此后，增發(fā)將由股東大會(huì)決定，這使黃光裕大股東位置免去了迫在眉睫的威脅。
投資者也是贏家。貝恩資本轉(zhuǎn)股使上市公司解除了與可轉(zhuǎn)債相關(guān)的24億元賠償?shù)燃湘i。控制權(quán)之爭(zhēng)迫使國(guó)美管理層全力提升業(yè)績(jī)，從另一方面發(fā)揮了股東對(duì)代理人的監(jiān)督作用。
中國(guó)市場(chǎng)不乏商戰(zhàn)，但向來慣于規(guī)則不明、陷阱重重的暗斗，而非明爭(zhēng)，黃光裕發(fā)動(dòng)的這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)，雖然也夾雜短信威脅、網(wǎng)絡(luò)炒家等等雜音，但總的來說，在持續(xù)55天的較量中，從輿論戰(zhàn)、業(yè)績(jī)戰(zhàn)到獨(dú)立通牒、訴訟威脅、拉票戰(zhàn)，雙方你來我往，奇招迭出，試圖迫使對(duì)方就范，表面上都遵循公開市場(chǎng)的法則行事。
最后階段對(duì)立雙方各自緩和態(tài)度，軟化身段，并一度在中間方安排下展開和談，而其他投資者對(duì)大股東提出的五項(xiàng)動(dòng)議區(qū)別對(duì)待，否四過一，給這場(chǎng)紛爭(zhēng)留下和解空間，亦展現(xiàn)理性一面。
在交鋒之中，國(guó)美危機(jī)、引資細(xì)節(jié)等過去不為人所知的內(nèi)情漸次披露，戰(zhàn)爭(zhēng)主角黃光裕、陳曉及貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼的個(gè)性、手段充分展現(xiàn)，其間折射的中國(guó)式公司治理的解決之道，令人回味無窮。
不過，市場(chǎng)人士普遍認(rèn)為“9·28”的投票結(jié)果只是一個(gè)“脆弱不平衡”狀態(tài)，國(guó)美的戰(zhàn)爭(zhēng)還將在談判桌上繼續(xù)，雙方還會(huì)在董事會(huì)人選、非上市門店管理等問題上展開較量。分家與否直接關(guān)乎國(guó)美未來的命運(yùn)。股東與股東之間，股東與管理層之間業(yè)已形成的制衡局面決定了，這是一場(chǎng)漫長(zhǎng)的、暫時(shí)還看不到終局的戰(zhàn)爭(zhēng)。
投票日
一場(chǎng)比戲劇還戲劇的商戰(zhàn)，雙方將底牌留到最后
9月28日19時(shí)7分，富豪香港酒店，離原定宣布國(guó)美特別股東大會(huì)投票結(jié)果的時(shí)間已經(jīng)超過了7分鐘，國(guó)美總裁王俊洲等三人才從公司匆匆抵達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)。
王俊洲首先向股東致歉，稱“因?yàn)辄c(diǎn)票復(fù)雜，拖延了時(shí)間”。
點(diǎn)票工作從15時(shí)多股東現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)束后，就一直在緊張進(jìn)行�！芭鲁鲥e(cuò)”，點(diǎn)票共進(jìn)行了四次。直至18時(shí)30分左右，貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼才與眾董事在投票結(jié)果和董事會(huì)公告文稿上簽字。
18時(shí)40分，竺稼、陳曉和王俊洲等人紛紛從會(huì)議室門口走出，竺稼直接前往機(jī)場(chǎng)搭飛機(jī)離港，途中電話告訴本刊記者，投票結(jié)果“沒有懸念”。
王俊洲則搭乘行政人員電梯離開，直奔銅鑼灣股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)。當(dāng)晚的主角——國(guó)美董事局主席陳曉不知去向。
此時(shí)，黃光裕代表及提名董事候選人——黃燕虹和鄒曉春早在19時(shí)前已抵達(dá)會(huì)場(chǎng)，看起來心情很好，有說有笑。黃家律師則坐立不安，頻頻向門口張望。
種種跡象看起來，陳曉似已輸?shù)舸艘郏Y(jié)果卻令在場(chǎng)媒體大跌眼鏡：八項(xiàng)動(dòng)議，黃光裕只有一項(xiàng)動(dòng)議——取消一般授權(quán)獲得通過。
投票結(jié)果顯示，當(dāng)晚投票率為81.23%。在投票股東中，同意撤銷陳曉職務(wù)的占48.11%，否決撤銷的占51.89%，大約相差3.7個(gè)百分點(diǎn)。
股東大會(huì)還否決了撤銷孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)及大股東黃光裕提名鄒曉春和黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)的三項(xiàng)動(dòng)議，投票比率也只相差3.6個(gè)-3.7個(gè)百分點(diǎn)。
至此，黃光裕一方提出的五項(xiàng)動(dòng)議中，四項(xiàng)被否，只有撤銷股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的增發(fā)20%一般授權(quán)被通過，支持率為54.66%，反對(duì)者占45.38%。
此外，貝恩資本委派的三名董事全部進(jìn)入國(guó)美電器董事會(huì)，其中竺稼的支持率為94.76%，另兩人的支持率為54%左右，反對(duì)率為45%左右。
對(duì)于陳曉，這是一次艱難的勝利。事后，接近國(guó)美管理層的人士告訴本刊記者，在股東大會(huì)前，國(guó)美聘請(qǐng)的公關(guān)公司打了上千個(gè)電話敦請(qǐng)投資者投票。直到投票的最后時(shí)刻，雙方都對(duì)結(jié)果沒底，陳曉方面9月27日準(zhǔn)備的預(yù)案之一是，如果撤銷其主席職務(wù)的動(dòng)議通過，陳曉會(huì)表示感謝股東支持，然后起身離開。
決戰(zhàn)前夜
這是一場(chǎng)發(fā)生在身邊的、比戲劇還戲劇的真實(shí)商戰(zhàn)
“9·28”之前，局勢(shì)似乎對(duì)黃光裕頗為有利。電子投票在9月23日便已結(jié)束，其時(shí)，投票率只有約25%——由于陳曉一方和黃光裕持股量相差懸殊，投票率必須達(dá)到70%以上陳曉才有可能贏得勝利，投票率越低，取勝希望越是渺茫。
此前一周，黃光裕的支持者們紛紛高調(diào)亮相，國(guó)美的股票成交量也大幅增加，僅鄭建明和歐陽(yáng)雪初兩位支持者就持股3.3%(總計(jì)4億股)，加上黃光裕家族的32.47%，黃光裕一方總計(jì)獲得約35.7%的支持。
可能支持陳曉的機(jī)構(gòu)投資者們卻在紛紛減持，摩根士丹利減持到5.01%，富達(dá)基金跑得最快，加上摩根大通的5.49%，三大機(jī)構(gòu)的持股比例僅在12%左右，和8月5日黃光裕發(fā)難之前相比已減持了約6個(gè)百分點(diǎn)。
后來的事實(shí)證明，在決定勝負(fù)的關(guān)鍵力量——總持股約45%的機(jī)構(gòu)投資者和7%的散戶中，黃光裕獲得的支持率為6.6%。黃的支持者多為內(nèi)地投資者，他們購(gòu)買了機(jī)構(gòu)減持的股票。
與此同時(shí)，陳曉最堅(jiān)定的同盟軍貝恩資本卻被媒體曝光與剛剛緩刑出獄的黃光裕之妻杜娟會(huì)面。黃家一度顯得勝券在握，其代表曾對(duì)外自信表示：“你覺得陳曉還有機(jī)會(huì)嗎？”
在收官階段，陳曉與貝恩一方顯出精密的算度能力和對(duì)資本市場(chǎng)規(guī)則的諳熟——貝恩在9月15日晚間宣布將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，黃氏家族代表當(dāng)即表示會(huì)再增持2%。
按照香港聯(lián)交所規(guī)定，如果轉(zhuǎn)股后，單一股東持股比率低于12個(gè)月以來的最低比率，可再增持2%，不受向全體股東發(fā)起要約收購(gòu)條款限制。
不過貝恩趕在辦理股份過戶登記的最后一天即9月22日實(shí)行轉(zhuǎn)股，黃光裕方若再增持，必須保證在9月22日下午之前完成過戶，增持部分才能在9月28日的股東大會(huì)上行使表決權(quán)。
不過，香港交易所實(shí)行的是T+2交易，黃光裕即使在9月22日增持，也要到9月24日才能完成過戶，時(shí)間上已來不及。事后證明，陳曉方面僅以多3個(gè)百分點(diǎn)的支持險(xiǎn)勝。
懸念保持到最后一刻。9月28日早間，《香港經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》消息稱，電子投票的股份數(shù)量接近總股本的70%，其中貝恩董事總經(jīng)理竺稼暫獲全數(shù)支持，已鐵定留任；陳曉暫獲36.9%股本支持留任主席及執(zhí)行董事，略為領(lǐng)先，而在撤銷發(fā)行20%新股的董事會(huì)一般授權(quán)動(dòng)議上，雙方得票極為接近。
但陳曉的領(lǐng)先只是暫時(shí)的，因?yàn)辄S光裕一方留有部分股票準(zhǔn)備現(xiàn)場(chǎng)投票。當(dāng)時(shí)，黃家發(fā)言人拒絕透露還有多少股份未投，事后這位發(fā)言人承認(rèn)黃家留了大約5%的股份現(xiàn)場(chǎng)投票，在陳曉以36.9%領(lǐng)先時(shí)，黃光裕的支持率大概33%。其時(shí)，黃家認(rèn)為有機(jī)會(huì)，但對(duì)結(jié)果已無必勝把握，因不知道現(xiàn)場(chǎng)還會(huì)有多少陳曉一方的支持者。
投票當(dāng)天，確有數(shù)家支持陳曉的機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)投票——雙方都把底牌保留到了最后。
股東風(fēng)云會(huì)
國(guó)美特別股東大會(huì)，訂于9月28日14時(shí)30分在位于銅鑼灣鬧市的富豪香港酒店地下一層宴會(huì)廳舉行。
當(dāng)天中午12時(shí)許，鄒曉春就已抵達(dá)富豪。13時(shí)左右，一名中年男子帶著助手風(fēng)塵仆仆到達(dá)，鄒親往大門口迎接，一手接過男子手中的行李箱，將二人引入酒店二樓包廂。推門進(jìn)去時(shí)，鄒大聲說：“神秘嘉賓來了！”
此中年男子為黃燕虹的丈夫、早年的國(guó)美總經(jīng)理張志銘，鄒曉春所稱的“神秘嘉賓”就此現(xiàn)身。張志銘1993年加入國(guó)美，曾是黃光裕司機(jī)，因踏實(shí)能干，得到器重，1997年升任國(guó)美電器總經(jīng)理，后與黃光裕二妹黃燕虹結(jié)婚。當(dāng)時(shí)，黃光裕對(duì)房地產(chǎn)更感興趣，將國(guó)美電器交由張志銘打理。張?jiān)趪?guó)美的全國(guó)擴(kuò)張中發(fā)揮重要作用。但2002年，黃光裕回爐主政國(guó)美，派張志銘去當(dāng)鵬潤(rùn)地產(chǎn)的法人代表，張志銘后開發(fā)國(guó)美第一城。
2005年，黃光裕與張志銘之間出現(xiàn)嫌隙。2005年2月，黃光裕重新出任鵬潤(rùn)地產(chǎn)法人代表，并任命其秘書禹晉永任總經(jīng)理，意在從張志銘手中收回鵬潤(rùn)地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)。張志銘另起爐灶，創(chuàng)建明天地產(chǎn)有限公司。
張志銘此次在關(guān)鍵時(shí)刻贊助5000萬元，被黃家奉為座上賓。而黃家此時(shí)請(qǐng)出張志銘，顯然別有深意，對(duì)于國(guó)美投資者而言他顯然是比鄒曉春和黃燕虹更理想的經(jīng)營(yíng)管理人才。但張并未在股東大會(huì)上發(fā)言。
14時(shí)15分左右，鄒曉春和黃燕虹夫婦一行數(shù)人從酒店二樓包廂走出，現(xiàn)身股東大會(huì)會(huì)場(chǎng)。
黃燕虹身著奶白色粗花呢套裝，帶著如拇指蓋大小的珍珠項(xiàng)鏈，短卷發(fā)，打扮職業(yè)時(shí)尚。
黃燕虹是黃家學(xué)歷最高的一位，大專畢業(yè)，后從中歐國(guó)際工商學(xué)院畢業(yè)，年僅33歲。對(duì)記者的任何提問，她只回應(yīng)“謝謝”。
離特別股東大會(huì)開場(chǎng)還有5分鐘時(shí)，陳曉、竺稼、王俊洲等通過秘道步入會(huì)場(chǎng)。
當(dāng)天會(huì)場(chǎng)布置得陣壘分明，左右雙方各有約100個(gè)座位，中間過道好似楚河漢界將黃陳雙方陣營(yíng)分開。
會(huì)上陳曉談到非上市門店的注入問題，稱“這關(guān)乎如何對(duì)價(jià)、注入的方式、政府相關(guān)審批如何完成等一系列細(xì)節(jié)，就公司來言，肯定是對(duì)現(xiàn)有股東的攤薄，這個(gè)事情如何去操作，最后還需要所有的獨(dú)立股東來審批”。
貝恩資本的竺稼則進(jìn)一步表示了作為外資PE的態(tài)度：“大家在根本利益一致的情況下，具體問題有意見分歧是很正常的，碰到這樣情況，大家應(yīng)該非常理性、互相尊重來商討，能達(dá)成意見一致、消除不同意見就達(dá)成；不能消除意見的話，大家就尊重大多數(shù)股東的做法。我相信以后也有溝通意見、一起把事情做好的機(jī)會(huì)�！�
竺稼的發(fā)言亦贏來掌聲，臺(tái)下的黃燕虹多次點(diǎn)頭，其間雙方還交換眼神。但陳曉則避免與位于其右下方的黃家陣營(yíng)發(fā)生交流。
大約15時(shí)15分左右，投票結(jié)束。國(guó)美香港公司位于上環(huán)的中環(huán)中心61樓，當(dāng)天戒備森嚴(yán)，保安頻頻巡視樓道和電梯口，避免媒體混入。
不過，由于票數(shù)接近，點(diǎn)了四次票，董事會(huì)并未按時(shí)召開。原定19時(shí)公布投票結(jié)果也被延后。
和談咫尺間
19時(shí)的富豪酒店會(huì)場(chǎng)，氣氛頗為緊張。先行抵達(dá)的黃燕虹原本與鄒曉春說笑，19時(shí)后突然起身，指著腕中的表向工作人員詢問，“為何遲遲不宣布結(jié)果？”
王俊洲一行在19時(shí)7分匆匆抵達(dá)，宣布結(jié)果：八項(xiàng)動(dòng)議，黃光裕只有一項(xiàng)動(dòng)議——取消一般授權(quán)獲得通過，其余均未得到多數(shù)股東支持。當(dāng)時(shí)現(xiàn)場(chǎng)一片寂靜。
國(guó)美電器在當(dāng)晚23時(shí)發(fā)布的公告中表示，保留一般授權(quán)可在集資上維持靈活性，對(duì)本公司來說有必要，但董事會(huì)尊重股東大會(huì)的決定�！叭蘸螅绻竟驹谖磥戆l(fā)展上需要透過發(fā)行新股或可換股證券融資，我們將尋求股東批準(zhǔn)�！�
投票結(jié)果顯示，對(duì)陣雙方的心態(tài)在經(jīng)過漫長(zhǎng)較量后都有微妙變化。貝恩資本委派的三名董事全部進(jìn)入國(guó)美電器董事會(huì)，其中竺稼支持率為94.76%，這表明黃光裕家族一方亦投了贊成票，但黃家對(duì)另兩名董事投出反對(duì)票。
當(dāng)晚投票率為81.23%，超過了當(dāng)年電訊盈科、東航國(guó)航之戰(zhàn)的投票率。
以撤銷陳曉主席一項(xiàng)來看，黃光裕的支持票約39%，也就是說除了黃家32.47%的股份，大約有6.6%即11億股其他股東支持黃光裕，涉及資金約25億港元。這雖然沒有幫助黃光裕贏得勝利，但對(duì)手對(duì)其能在短短兩月中尋求到這么多支持亦不無敬意。
黃光裕一方在失望之余強(qiáng)調(diào)，這是一個(gè)平局。“八項(xiàng)動(dòng)議，對(duì)我們來講就兩項(xiàng)——人和授權(quán)。授權(quán)被否，短期內(nèi)安全了，這是首要問題，黃家并沒有失去什么。黃光裕已經(jīng)判決，最壞的時(shí)候已經(jīng)過去�！秉S家代表稱。
此役令黃家深深體會(huì)到香港市場(chǎng)與內(nèi)地市場(chǎng)的差異。
“在香港能感覺到海外投資者與國(guó)內(nèi)聲音大為不同。他們是以西方的公司治理理念來看，創(chuàng)始股東可以持股很少，交由職業(yè)經(jīng)理人打理。但中國(guó)整個(gè)的商業(yè)民主、制度建設(shè)沒到那一步，怎么建立公司治理呢？這是個(gè)思維習(xí)慣問題，我們天大的本事也改變不了�！边@位發(fā)言人認(rèn)為，“以國(guó)美的股權(quán)結(jié)構(gòu)，如果在A股肯定贏�！�
不過，黃光�；ù罅獍l(fā)動(dòng)的輿論攻勢(shì)使之獲得八成內(nèi)地網(wǎng)民支持，但這對(duì)這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)的決定者——機(jī)構(gòu)投資者影響甚微。
這暴露出黃光裕一方的短板。黃家事后總結(jié)認(rèn)為，沒有獲得機(jī)構(gòu)支持的原因是缺乏時(shí)間和資源，“直到最后一星期才去香港接觸機(jī)構(gòu)投資者，而且連機(jī)構(gòu)名錄都沒有，所以才聘請(qǐng)第三方聯(lián)絡(luò)，但收效甚微�！�
相反，陳曉一方在爭(zhēng)取機(jī)構(gòu)上則動(dòng)手較早，也老到很多。還在8月底公布中期業(yè)績(jī)時(shí)即開始路演爭(zhēng)取機(jī)構(gòu)。一位熟悉國(guó)美情況的人士透露，國(guó)美專門聘請(qǐng)了一家公關(guān)公司負(fù)責(zé)投資者關(guān)系，給投資者打了上千個(gè)電話，在投票前夕不停地打，叮囑投資人要投票。
在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，一位香港小股東曾發(fā)言表示，“我希望大家以和為貴，和氣生財(cái)，一起齊心努力做好這家公司，不能分裂。這才是最正確的�！睆耐镀苯Y(jié)果看，希望雙方未來坐下來商談，代表了大多數(shù)股東的一致意愿。
多數(shù)股東支持陳曉留任，同時(shí)撤銷董事會(huì)一般授權(quán)，選擇繼續(xù)維持目前董事會(huì)和股東及管理層之間互相牽制制衡的局面。
美銀美林的分析認(rèn)為，黃光裕沒有成功重組董事會(huì)，而董事會(huì)也失去了稀釋黃光裕股權(quán)的靈活性。這是一個(gè)“非常脆弱的平衡”狀態(tài)，國(guó)美未來取決于未來雙方協(xié)商的進(jìn)展。
國(guó)美董事會(huì)和黃光裕也都在這場(chǎng)漫長(zhǎng)的紛爭(zhēng)中開始接受現(xiàn)實(shí)，重訂底線，這為和談打下了基礎(chǔ)。
在9月28日公告中，國(guó)美董事會(huì)表示，對(duì)大股東與董事會(huì)就公司戰(zhàn)略的意見分歧，董事會(huì)希望就未來五年發(fā)展規(guī)劃與大股東進(jìn)行進(jìn)一步的溝通與探討，力求達(dá)成共識(shí)。
當(dāng)天股東大會(huì)后，接近貝恩資本的一位知情人士對(duì)本刊記者表示，“我們和黃家的根本利益是一致的，具體問題有分歧，比如他們認(rèn)為管理層做得不好，我認(rèn)為做得好，不是什么劃線、站隊(duì)的問題。有些利益，比如五年規(guī)劃也是一致的�！�
黃家新聞發(fā)言人在接受本刊記者采訪時(shí)亦稱贊“貝恩轉(zhuǎn)股后已在以股東思路考慮問題”，并稱已準(zhǔn)備好在即將開始的談判中討論包括陳曉及非上市門店等一系列問題�！叭说膯栴}不那么容易解決，接下來在談判中再慢慢解決�！�
后“9·28”時(shí)代
陳曉的去留、作用仍將是未來各方談判的核心議題
在股東大會(huì)結(jié)果宣布之后，陳曉、王俊洲、孫一丁及其陣營(yíng)人士來到位于香港金鐘的某餐廳慶功暢飲，據(jù)說飲了數(shù)樽水井坊(23.84,0.79,3.43%)，席間眾人皆醉。陳曉當(dāng)晚收到不少來自內(nèi)地企業(yè)家的鼓勵(lì)和祝賀短信。
8月20日接受本刊記者采訪時(shí)，陳曉最擔(dān)心的是自己輸?shù)艄蓶|大會(huì)后再無機(jī)會(huì)證明清白，“我已經(jīng)感覺不到別人對(duì)我的尊敬了。被全世界罵成這樣，我現(xiàn)在的理想就是把這種觀點(diǎn)倒回來，給我一個(gè)公正的評(píng)價(jià)”。
一位熟悉國(guó)美的人士稱，在過去三個(gè)月，陳曉幾次回上海，一次是給外孫慶祝周歲，一次在8月初，回去寫遺囑，感覺像是“生離死別”。8月23日，輿論的壓力甚至一度令陳曉的情緒幾近崩潰。
在國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)中，陳曉始終處于漩渦中心。很難說“9·28”能夠全部釋放陳曉背負(fù)的壓力。事實(shí)上，“9·28”之后，陳曉的去留、作用仍將是未來各方談判的核心議題。
人的問題
首先是黃光裕本人，對(duì)于陳曉“魚死網(wǎng)不會(huì)破”等言論至今耿耿于懷。黃光裕的不滿主要集中在2009年5月之后的二次發(fā)債和管理層期權(quán)問題上。在黃光�？磥恚�(dāng)時(shí)國(guó)美的危機(jī)已經(jīng)過去，不需要那么多錢了，陳曉要通過引資甚至MBO讓他徹底出局，加之對(duì)舊部王俊洲和魏秋立的背叛難以理解，“心理上接受不了”。這構(gòu)成了陳黃矛盾的核心。因此，黃光裕將“人(即陳曉)的問題”視為必須解決的問題，是談判中的原則和底線。
黃光裕一方稱，8月4日之所以發(fā)動(dòng)特別股東大會(huì)就是觀察到陳曉在緊鑼密鼓地準(zhǔn)備增發(fā)，包括與民企、國(guó)企等若干國(guó)內(nèi)大企業(yè)商談�！瓣悤苑浅Ｏ朐诙唐趦�(nèi)增發(fā)，將黃稀釋到30%以下，因?yàn)橐岣叩?0%就得要約收購(gòu)。這樣黃就永無出頭之日，真正出局了�！�
同時(shí)，黃光裕還感到在董事會(huì)里失去了發(fā)言權(quán)，“11人的董事會(huì)，貝恩3人，還指定曼寧是獨(dú)董，加上陳王魏孫，我們只有伍健華一人，想發(fā)聲都困難�！�
370家非上市門店仍是黃家在未來談判中的主要籌碼。“不分家的前提就是陳曉離開，分和走是一個(gè)概念。所以在股東大會(huì)上沒解決的問題會(huì)繼續(xù)解決。現(xiàn)在陳曉成了僵局
�！秉S家發(fā)言人表示。
謀求貝恩的支持則是黃光裕一方的主要談判策略。上述發(fā)言人稱，“投票之后股票下跌應(yīng)該會(huì)讓投資者反思自己的判斷，如果國(guó)美分立又將對(duì)股價(jià)形成重創(chuàng)，這對(duì)已經(jīng)轉(zhuǎn)股的貝恩也不利�！笔袌�(chǎng)亦注意到這種變化，美銀美林分析師羅辰認(rèn)為，投票結(jié)果顯示，黃光裕此次支持竺稼進(jìn)入董事局，這是戰(zhàn)略上的轉(zhuǎn)變，相信貝恩也能感受到。
貝恩抉擇
不過，不論是從情理上還是從公司內(nèi)部制衡角度，貝恩都不會(huì)輕易放棄陳曉。
一位貝恩內(nèi)部人士強(qiáng)調(diào)陳曉在黃光裕案發(fā)后對(duì)國(guó)美的貢獻(xiàn)。他介紹說，2008年黃光裕因涉嫌內(nèi)幕交易被捕后，銀監(jiān)會(huì)即要求銀行對(duì)國(guó)美貸款要慎重，當(dāng)時(shí)陳曉到處跑，通過商務(wù)部找銀監(jiān)會(huì)，直到2009年5月國(guó)美的資金才好轉(zhuǎn)，但又面臨可轉(zhuǎn)債贖回的壓力，運(yùn)營(yíng)資金也緊縮，當(dāng)時(shí)國(guó)美的存貨周轉(zhuǎn)不得不從原來的一個(gè)月變成一兩周。國(guó)美引資都與黃光裕有過溝通，“黃光裕說不知道引資是睜眼說瞎話，我對(duì)這點(diǎn)不滿�！边@位貝恩內(nèi)部人士表示。
針對(duì)二次發(fā)債的質(zhì)疑，上述人士解釋說：“本來可以貸款，不需要再發(fā)債。但國(guó)美的資本結(jié)構(gòu)很不合理，幾乎沒有長(zhǎng)期負(fù)債，全是票據(jù)融資。而國(guó)美有大量現(xiàn)金沉淀在2000個(gè)賬戶，公司曾找到建行想搞一個(gè)一攬子的現(xiàn)金管理，同時(shí)提供授信。但因?yàn)橹嘘P(guān)村在建行有壞賬而未被建行貸審會(huì)批準(zhǔn)。國(guó)美因?yàn)闆]有授信才被迫發(fā)債。”
他還透露，國(guó)美最困難的時(shí)候，華平、KKR等三家PE提出的方案是融資70億元，一舉將黃光裕的股權(quán)稀釋到20%以下，而貝恩融資方案最優(yōu)惠，不稀釋大股東股權(quán)也不動(dòng)獨(dú)董，才得到黃光裕同意。
在發(fā)展方向上，貝恩更傾向于陳曉提出的“精細(xì)化管理”而非黃光裕過去奉行的“擴(kuò)張第一”戰(zhàn)略，“我認(rèn)為陳曉做得好，五年計(jì)劃是和陳曉一起搞的，黃光裕以前不搞五年計(jì)劃，后來在我們的計(jì)劃上又加碼。國(guó)美需要精細(xì)化、專業(yè)化，擴(kuò)張要有策略�！�
而在董事會(huì)層面上，國(guó)美目前有11名董事，如果未來允許大股東再增加兩名董事，貝恩和大股東各3名董事，誰能爭(zhēng)取到陳曉及管理層等4名董事，誰就能在董事會(huì)占多數(shù)，因此未來在董事會(huì)層面的斗爭(zhēng)中，陳曉仍有重要作用。
前述貝恩內(nèi)部人士表示，與大股東根本利益一致，只是具體思路不一致。貝恩方面正積極向大股東釋放善意，“我們是想做公司的合作者，不想爭(zhēng)奪控制權(quán)�！�8月初貝恩曾提及增發(fā)是解決國(guó)美紛爭(zhēng)的釜底抽薪之舉，但這位消息人士在“9·28”之后告訴本刊記者，股東大會(huì)前確有機(jī)構(gòu)建議增發(fā)，并表示愿意參加，“我們比較慎重，這樣做比較狠，想先找妥善的解決方案。”
現(xiàn)階段，貝恩顯然更傾向于調(diào)停
。一位熟悉陳曉的貝恩方面董事表示：“陳曉做事沒有這么決絕，魚死網(wǎng)破的話不像他說的�！敝劣谏鲜泄就饨K止未上市門店委托協(xié)議一事，在這位董事看來，只是“一時(shí)意氣之言”。
上海國(guó)浩律師事務(wù)所合伙人斯偉江認(rèn)為，國(guó)美大戰(zhàn)本質(zhì)上是商業(yè)利益之爭(zhēng)，從根本上說，陳曉的未來決定于國(guó)美的業(yè)績(jī)，如果真如第三方所愿，陳曉是一個(gè)聽話勤快的打工仔，國(guó)美業(yè)績(jī)好了，黃光裕的股權(quán)仍然會(huì)升值，一樣賺錢；如果陳曉業(yè)績(jī)不行，第三方股東估計(jì)仍會(huì)聯(lián)合黃光裕。陳曉作為小股東，即使再有貝恩合作，仍無法抵擋黃光裕和第三方的勢(shì)力。
且戰(zhàn)且談
實(shí)際上，尋求和解的努力在“9·28”之前已經(jīng)開始了。
貝恩與黃家的第一次接觸是在深圳與黃秀虹、黃燕虹談，貝恩一方不同意替換陳曉和孫一丁，但同意增選董事。第二次，貝恩在北京和黃光裕的兩個(gè)妹妹以及獲釋的杜鵑三人一起談，再次表明了態(tài)度，并向杜鵑解釋了引資過程。
第三次，是9月25日三方一起談——陳曉、王俊洲、魏秋立；黃家三人；貝恩一方。結(jié)果仍無實(shí)質(zhì)進(jìn)展。黃家希望替換兩名董事而不是增補(bǔ)，“我們提出的是陳和孫離開，還保持11個(gè)人。如果增加到13個(gè)人的話，建議增加獨(dú)立董事�！�
在黃家看來，陳曉原本態(tài)度最強(qiáng)硬，直到9月才感覺壓力太大，愿意坐下來談。不過，黃家堅(jiān)持讓陳曉短期內(nèi)離職，并出具有法律效應(yīng)的文字材料，所謂的短期，是至少在明年的5月11日周年股東大會(huì)之前。這是陳曉不可能接受的條件。而黃家則認(rèn)為陳曉以取消股東大會(huì)為前提和談，對(duì)談判毫無誠(chéng)意，是在拖延時(shí)間。
這些談判盡管無果而終，但卻讓各方都試探了對(duì)方的底線。而“9·28”的投票結(jié)果則使大家意識(shí)到短期內(nèi)誰也無法左右局勢(shì)，將交戰(zhàn)方逼回談判桌前。特別是一意奪回控制權(quán)的黃家，在這個(gè)過程中意識(shí)到了自身局限性，心態(tài)也在發(fā)生變化，“他們(黃家人)也知道，自己怎么說都算怎么可能？”一位接近黃家的人士透露。
持久戰(zhàn)
9月28日特別股東大會(huì)之后，黃家代表對(duì)本刊記者稱，8月30日黃家發(fā)出了門店托管協(xié)議終止函，但是否終止要看投票結(jié)果，如果提案部分未獲通過，北京國(guó)美將于股東特別大會(huì)后七日內(nèi)將其有關(guān)各集團(tuán)間協(xié)議的意向通知上市公司。但國(guó)美電器管理層很快回復(fù)，正式通知黃家收回非上市門店。按照以前約定的終止協(xié)議要提前60天通知，正好是11月1日，“所以我們是被迫的”。
不過，當(dāng)晚國(guó)美電器的聲明則表示要繼續(xù)談判，是否能夠避免兩個(gè)“國(guó)美”出現(xiàn)尚須拭目以待。一位接近貝恩的人士稱：“我建議現(xiàn)在大家都別提了，先談判再說，節(jié)后再談這個(gè)事情�！�
一位對(duì)國(guó)美頗為了解的人士稱：非上市門店有幾十億元的股東貸款到現(xiàn)在還沒還上，如果獨(dú)立，黃家還需要再融資，“獨(dú)立對(duì)黃光裕挑戰(zhàn)很大，當(dāng)然對(duì)上市公司損失也很大�！�
黃光裕一方現(xiàn)在顯然已不像股東大會(huì)前那樣堅(jiān)持獨(dú)立，該發(fā)言人表示“相信這么大的事情會(huì)出現(xiàn)理智的結(jié)果。非上市門店相當(dāng)于六個(gè)大中，短期內(nèi)分裂對(duì)誰都難受，有百害而無一利。
”
幾乎所有當(dāng)事方都做好了打持久戰(zhàn)的準(zhǔn)備。黃光裕方面以陳曉離開為底線，但“知道人的事情是很艱巨的，要打持久戰(zhàn)”。國(guó)美管理層亦有相同表示。
這次決戰(zhàn)的主戰(zhàn)場(chǎng)在香港，香港的機(jī)構(gòu)投資者起了重要作用。此前，一些機(jī)構(gòu)向本刊記者表示，第一大股東是“罪犯”，這在很多重視公司管治的海外投資人眼中，是不太可能讓“罪犯”或者他的代理人再來管理公司的。一家大基金的投資人對(duì)本刊記者表示：“要是不喜歡這家公司，早就走了，既然留下，就希望一個(gè)穩(wěn)定的管理層，黃光裕本性難移。”
當(dāng)初貝恩之所以敢于入股國(guó)美，也是相信黃光裕之外還有67%的股份，相信市場(chǎng)的力量及公司治理的理念，事后看來，這一以小搏大的做法是一個(gè)危險(xiǎn)的賭博。決戰(zhàn)之后，機(jī)構(gòu)投資者的擔(dān)憂雖暫時(shí)緩解，但業(yè)界普遍認(rèn)為國(guó)美還會(huì)歷經(jīng)震蕩。
9月28日當(dāng)晚，蘇格蘭皇家銀行(RBS)分析師發(fā)表研究報(bào)告認(rèn)為，這一結(jié)果將不會(huì)完全消除由于黃光裕和現(xiàn)任管理層以及貝恩之間紛爭(zhēng)給股價(jià)帶來的壓力，預(yù)計(jì)黃光裕在不久會(huì)采取進(jìn)一步行動(dòng)。
RBS分析師預(yù)計(jì)，如果黃光裕按照之前的計(jì)劃，在今年11月1日之前收回370家非上市門店，國(guó)美上市公司勢(shì)必在今年第四季度加速開店進(jìn)程。
美銀美林分析師羅辰9月29日發(fā)表報(bào)告指出，這是個(gè)沒有贏家的斗爭(zhēng)，特別股東大會(huì)的落幕，并不意味著紛爭(zhēng)的結(jié)束。國(guó)美董事會(huì)已表達(dá)了愿意與黃光裕協(xié)商的意愿，盡管目前協(xié)商沒有實(shí)質(zhì)進(jìn)展，但如果雙方通過協(xié)商并不能中止糾紛，國(guó)美很可能“一分為二”，這意味著一個(gè)雙輸?shù)慕Y(jié)局。
國(guó)美電器股價(jià)9月29日開盤報(bào)2.4港元，較前一個(gè)交易日收盤價(jià)2.49港元，下跌3.61%。此后三日國(guó)美股價(jià)，10月8日收于2.31港元，連續(xù)下跌。