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編者的話
杜鵑歸來(lái)，這是近一周內(nèi)，在激烈的國(guó)美權(quán)變過(guò)程中，始終處于輿論下風(fēng)位置的黃光裕方面得到的最好消息。有黃方面人甚至驚呼，這是黃家打響“衛(wèi)國(guó)戰(zhàn)爭(zhēng)”的時(shí)機(jī)到了！
與此同時(shí)，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》也開(kāi)始正面接觸到黃家的代言人——賈鵬云。在與《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者逾一個(gè)小時(shí)的對(duì)話中，他將當(dāng)下國(guó)美戰(zhàn)事一一詳解，其中我們發(fā)現(xiàn)，在陳黃雙方對(duì)決的出牌過(guò)程中，有實(shí)有詐、有真有假。正所謂“不破不立，不塞不流，不止不行”(韓愈語(yǔ))，如今對(duì)于雙方而言，唯有擊碎舊有平衡，才能讓外界重新想象，獲得更大的資本支持。不過(guò)，在你來(lái)我往中也暴露出種種矛盾之處，黃光裕與陳曉到底誰(shuí)在說(shuō)謊？抑或是為下一步“和談”做出的鋪墊？我們拭目以待。
棋至中盤，激戰(zhàn)愈酣。
“他(黃光裕方面)試圖把每個(gè)鍵都按一遍，甭管有用沒(méi)用�！眹�(guó)美電器財(cái)經(jīng)新聞發(fā)言人任大慶如是不屑地對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者打了這樣一個(gè)比方。任大慶所言的“按鍵”，是指8月23日國(guó)美中期業(yè)績(jī)會(huì)以后，大股東黃光裕方面提出的欲分離未上市門店、要求認(rèn)購(gòu)新股等一系列事件。而黃的以上“按鍵行動(dòng)”也確實(shí)觸疼了國(guó)美的神經(jīng)。
9月1日上午10時(shí)左右，本報(bào)記者臨時(shí)接到國(guó)美的邀請(qǐng)短信。當(dāng)日下午，在北京朝陽(yáng)區(qū)國(guó)航萬(wàn)麗酒店，作為博然思維公關(guān)公司人員，并同為國(guó)美新聞發(fā)言人的任大慶和趙彤急急出現(xiàn)在媒體面前。
同一事件，兩種說(shuō)辭，每一方都聲稱戰(zhàn)局只對(duì)自己更有利。
第一張牌：372家門店價(jià)值激辯
戰(zhàn)火正在從股權(quán)層面燒到經(jīng)營(yíng)層面。
8月27日，黃光裕方面向國(guó)美電器發(fā)出了一封《關(guān)于附條件終止“非上市托管協(xié)議”的書面通知》
(以下簡(jiǎn)稱“通知”)。在通知中，黃稱，如果9月28日特別股東大會(huì)上，他提出的五項(xiàng)動(dòng)議未獲通過(guò)，北京國(guó)美將有意終止與上市集團(tuán)簽署相關(guān)協(xié)議。此處的北京國(guó)美并非國(guó)美北京分公司，而是黃光裕用以運(yùn)營(yíng)372家非上市門店的公司，也是以上門店的總出資方。
黃所稱的協(xié)議則是指2005年3月17日以來(lái)，北京國(guó)美與國(guó)美集團(tuán)簽署的一系列管理、采購(gòu)和供應(yīng)等領(lǐng)域的關(guān)聯(lián)協(xié)議。通過(guò)這些協(xié)議，一直以來(lái)，未上市門店和上市門店共享采購(gòu)、管理、物流、售后系統(tǒng)。
正如增發(fā)是陳曉眾所周知的武器一樣，獨(dú)立非上市門店同樣也是黃早已公開(kāi)的“殺手锏”�，F(xiàn)在的問(wèn)題在于，這張牌的事實(shí)殺傷力到底有多大？對(duì)此，當(dāng)事雙方看法全然相左。
據(jù)記者了解，372家門店數(shù)量相當(dāng)于國(guó)美上市門店數(shù)目(2010年上半年最新數(shù)據(jù)為740家)的一半，雖然其經(jīng)營(yíng)收入并未計(jì)入國(guó)美業(yè)績(jī)，但是它的存在使得國(guó)美無(wú)論在行業(yè)地位還是供應(yīng)商影響力方面，都穩(wěn)坐家電零售第一把交椅�！昂�(jiǎn)單地說(shuō)，如果失去372家門店，國(guó)美會(huì)從一個(gè)全國(guó)性品牌變成一個(gè)區(qū)域性品牌。不僅如此，在與蘇寧的競(jìng)爭(zhēng)中，國(guó)美會(huì)淪為老二地位�！秉S光裕方面新聞發(fā)言人賈鵬云告訴本報(bào)記者。
本報(bào)記者在查閱國(guó)美財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)時(shí)發(fā)現(xiàn)，這樣的說(shuō)法并非沒(méi)有依據(jù)。2009年年底，國(guó)美電器上市門店遍及198個(gè)城市累計(jì)726家，而蘇寧的對(duì)應(yīng)數(shù)字則為200個(gè)和941家。但是隨著國(guó)美將未上市的364門店及50余家大中門店計(jì)入以后，國(guó)美規(guī)模一舉擴(kuò)大至329個(gè)城市、1141家門店。
不過(guò)趙彤卻認(rèn)為，黃光裕出事一度讓外界對(duì)于這部分資產(chǎn)疑慮重重、價(jià)值大幅縮水。況且，想要真正注入非上市門店?duì)可娴焦乐底鰞r(jià)等多個(gè)環(huán)節(jié)，操作起來(lái)頗為不易。趙彤說(shuō)，為了穩(wěn)定投資人信心，國(guó)美甚至在2010年初，做出了無(wú)限期延長(zhǎng)注入該部分資產(chǎn)的決定。
而對(duì)于黃方面提到的這些門店的戰(zhàn)略價(jià)值，趙亦給出了另一種說(shuō)法。她稱，從業(yè)績(jī)上講，未上市公司營(yíng)收一直未計(jì)入上市公司，僅向上市公司繳納管理費(fèi)用等。2009年這部分費(fèi)用總額為2.3億元，占2009年國(guó)美電器總收入的比例約0.5%。她據(jù)此認(rèn)為這對(duì)集團(tuán)業(yè)績(jī)影響微乎其微。
另外，據(jù)趙彤說(shuō)非上市門店主要集中在新疆、東北、河南等地，這些都是家電連鎖業(yè)“相對(duì)落后”的區(qū)域，即使剝離出去，對(duì)國(guó)美集團(tuán)的影響也不會(huì)很大。
玄機(jī)
值得注意的是，趙彤似乎在有意或無(wú)意的忽略掉一個(gè)區(qū)域——上海及江浙地帶。本報(bào)從可靠渠道了解到，以上地區(qū)正是非上市門店的首要據(jù)點(diǎn)。以上海為例，2009年底，國(guó)美電器在上海共擁有門店59家，這些門店均為2006年并購(gòu)納入上市公司的永樂(lè)品牌門店，加上國(guó)美品牌的43家門店(該數(shù)字由黃光裕方面提供，都屬于黃的非上市公司)，總共為102家門店。而同期蘇寧在上海的門店總數(shù)為59家。正是非上市門店的加入，使得國(guó)美在上海地區(qū)門店數(shù)目接近蘇寧的一倍。上海的戰(zhàn)略位置有多重要？這從2009年年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可見(jiàn)一斑。在該年度，上海地區(qū)以14%的銷售比例，高居國(guó)美各地區(qū)銷售占比第一位。當(dāng)然，撤出這些門店對(duì)于黃光裕來(lái)講也不是好事。多年以來(lái)這些門店一直和上市門店共享各類后臺(tái)系列。一旦決裂，非上市門店既沒(méi)有了售后服務(wù)又沒(méi)有了管理團(tuán)隊(duì)，如何生存尚難預(yù)計(jì)�？梢哉f(shuō)這是一招“兩敗俱傷”的狠棋，而當(dāng)下，雙方都在考驗(yàn)對(duì)方和投資者的耐性和底線。
第二張牌：“增發(fā)”知多少
8月27日，黃光裕同時(shí)拋出了另一項(xiàng)具有實(shí)質(zhì)性意義的決議。當(dāng)日，由黃光�？毓傻腟hinning
Crown向國(guó)美發(fā)來(lái)的要求函中，黃稱將以溢價(jià)5%的代價(jià)，要約認(rèn)購(gòu)根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)可予配發(fā)及發(fā)行的股份總數(shù)的55%至65%股份。
在黃家表態(tài)3天后，國(guó)美即對(duì)媒體發(fā)來(lái)郵件對(duì)此事進(jìn)行了披露和回應(yīng)。
國(guó)美新聞發(fā)言人趙彤稱，國(guó)美目前并未就根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)發(fā)行新股做出任何決定，董事會(huì)也通常不會(huì)考慮任何基于假設(shè)性的提議�！岸聲�(huì)認(rèn)為由于Shinning
Crown是公司的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)有關(guān)上市條例，公司無(wú)法滿足黃先生單一股東的要求�！�
在賈鵬云看來(lái)，國(guó)美的以上回應(yīng)透露出兩點(diǎn)信息：其一，國(guó)美“截止目前”不會(huì)增發(fā)一句，這恰恰說(shuō)明了“以后增發(fā)”的可能性；其次，一旦增發(fā)，國(guó)美很可能“實(shí)施定向增發(fā)，將大股東徹底排除在增發(fā)計(jì)劃之外”。
按照國(guó)美電器目前的授權(quán)體系，國(guó)美電器董事局有20%增發(fā)的決定權(quán)。如果采取供股的方式，那么包括黃光裕在內(nèi)的老股東都可以參與，在沒(méi)有超額認(rèn)購(gòu)的情況下，目前的股份比例不會(huì)發(fā)生變化。但是，一旦國(guó)美采取針對(duì)個(gè)別投資者的定向增發(fā)，那么依據(jù)眼下雙方劍拔弩張的緊張態(tài)勢(shì)，黃光裕方面將勢(shì)必會(huì)被排除在名單之外。
“盡管事后我們也能以惡意攤薄股東權(quán)益、違背股東信托義務(wù)的名義去起訴董事會(huì)，但是卻無(wú)法阻擋他之前的定向增發(fā)，我們會(huì)非常被動(dòng)�！辟Z鵬云坦言。
與此同時(shí)，黃方也在不斷布線應(yīng)對(duì)其不利局面。香港聯(lián)交所的信息披露顯示，在8月24日和25日，黃光裕一方已經(jīng)在二級(jí)市場(chǎng)增持了國(guó)美電器1.2億股的股票，其持股比例上升達(dá)到34.78%。在9月28日之前，黃光裕大股東一方有權(quán)增持不高于2%的股份，這意味著黃將增持到35.98%。
玄機(jī)
以國(guó)美電器增發(fā)20%計(jì)算，黃光裕提出認(rèn)購(gòu)55%~65%新股，按每股2.24港幣計(jì)，即要認(rèn)購(gòu)17億~20億港幣的新股，即使按照國(guó)美電器目前的股價(jià)再溢價(jià)5%來(lái)計(jì)算，黃家至少也要拿出40億元港幣。以上行為是否證明了黃資金充裕？原國(guó)美電器決策委員會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任、現(xiàn)任新日電動(dòng)車副總經(jīng)理胡剛估計(jì)，從目前公開(kāi)信息看，黃光裕方面“是不缺錢的”，
他稱，黃的主要資金應(yīng)該來(lái)自于“永不動(dòng)用資金”、地產(chǎn)業(yè)務(wù)融資、親友捐助等等。他透露，黃甚至在近日拒絕掉了某位前家電零售高管的支援。不過(guò)，也有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑這些可能是“煙霧彈”�！包S光裕家族放出超額認(rèn)購(gòu)的聲音，有兩方面訴求：一方面是向投資者證明黃家有雄厚的資本實(shí)力；另一方面威脅投資者不要對(duì)其提出改組董事局的動(dòng)議投反對(duì)票，否則上市公司將受到重大影響。”一位不具名業(yè)內(nèi)人士稱。
第三張牌：“拉票”羅生門
“陳總王總還在路演，下周才能回國(guó)�！�9月1日媒體溝通會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，任大慶向本報(bào)記者證實(shí)。
8月23日業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)結(jié)束以后，以陳曉、王俊洲為首的國(guó)美高管，則開(kāi)始近十余天的緊張路演，奔走于美國(guó)、英國(guó)、新加坡各地投資者之間，為9月28日股東大會(huì)“拉攏人氣”。事實(shí)上，根據(jù)本報(bào)記者了解，早在8月23日香港業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)時(shí)，陳曉等人就曾多次前往摩根大通商業(yè)銀行大廈。盡管國(guó)美副總裁何陽(yáng)青事后提及此事時(shí)，對(duì)本報(bào)記者笑稱：“我們只是借用場(chǎng)地”，但是考慮到摩根大通目前持有國(guó)美9.01%的股份，位列國(guó)美機(jī)構(gòu)投資者前五，正是國(guó)美和黃光裕方面此輪股東大會(huì)需要特別爭(zhēng)取的對(duì)象。
而黃光裕方面則為“杜鵑歸來(lái)”興奮不已。
8月30日黃光裕之妻杜鵑的終審結(jié)果則由有期徒刑改判為緩刑。宣判后，杜鵑被當(dāng)庭釋放。
據(jù)黃光裕新聞發(fā)言人賈鵬云稱，自己已在9月1日和杜鵑有過(guò)私人會(huì)面，“我們希望杜總隨后對(duì)于整個(gè)戰(zhàn)局能有一個(gè)好的規(guī)劃�！彼嘎�，不排除接下來(lái)杜鵑將會(huì)拜會(huì)投資人和國(guó)美舊高管，尋求更多實(shí)質(zhì)幫助。
截止本報(bào)截稿時(shí)間9月2日下午18時(shí)，港交所資料顯示，目前尚未顯示有機(jī)構(gòu)離場(chǎng)。
玄機(jī)
無(wú)論是對(duì)于中報(bào)業(yè)績(jī)的渲染，還是五年規(guī)劃的出爐，無(wú)論是黃光裕方面獨(dú)立門店的要挾，還是在二級(jí)市場(chǎng)的不斷增持。以上種種，都可以看做是一種試探、挑釁、博弈。胡剛認(rèn)為，雙方這種博弈一言以蔽之，就是為了爭(zhēng)取機(jī)構(gòu)投資者以及中小投資者的注意，為9月28日“巔峰對(duì)決”拉票。
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