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北京市東二環(huán)內(nèi)東四十條橋西北角，華普中心大廈I段已被更名為“中匯廣場”，并開始對外招租和出售。
風(fēng)平浪靜之下，早已波濤暗涌。近日，關(guān)于ST昌魚（600275.SH）重組困局及產(chǎn)權(quán)糾紛的報道，讓公司股價一路跌陰，到7月7日收盤價已到4.96元，跌幅接近20%。
傳言甚囂塵上。而這一切導(dǎo)火索，正是ST昌魚控股的中地公司和韓國佰益旗下的中天宏業(yè)的一場官司——關(guān)于華普中心的產(chǎn)權(quán)之爭。此次訴訟中地如果敗訴，ST昌魚將面臨退市風(fēng)險；如果勝訴ST昌魚的業(yè)績將會迅速提升，由虧變盈。
而官司背后，則是2006年ST昌魚控股中地公司以來，一場未醒的噩夢。
糾紛源起
糾紛的起點，源自中地公司。
公開資料顯示，從2002年至2006年，ST昌魚兩次出手，從大股東華普集團手中收購北京中地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司共計97%的股權(quán)，動用資金合計約5.17億元。
關(guān)于華普中心的糾紛，則起于摩根大通、瑞安建業(yè)[9.15 -2.35%]與中地公司合作之后。
據(jù)ST昌魚總經(jīng)理王曉東介紹，2006年初，摩根大通證券（亞太）有限公司（JP摩根的子公司）（以下簡稱“摩根大通”）與香港瑞安建業(yè)聯(lián)手，成立中天宏業(yè)公司，投入11億元續(xù)建華普中心大廈。
2006年3-6月，中地和中天宏業(yè)簽訂了關(guān)于房地產(chǎn)策略投資的一系列協(xié)議，其中包括《北京市商品房預(yù)售合同》、《補充預(yù)售合同》等多個協(xié)議，作為中天宏業(yè)融入資金的安全保證及實現(xiàn)竣工銷售后利潤分配的方案。
在摩根大通看來，策略投資華普中心廈，是一個好買賣。其委托安永會計事務(wù)所，對華普中心項目審計表明，當(dāng)時華普中心已蓋到14層，中地公司前期投入華普大廈12.7億元，是正常在建項目。
記者查閱了中地公司在房產(chǎn)部門備案的《北京市商品房預(yù)售合同》及《補充預(yù)售合同》。《北京市商品房預(yù)售合同》顯示：中地公司以11億元將華普中心預(yù)售登記。而《補充預(yù)售合同》卻表明：將預(yù)售的11億元的資金用于項目建設(shè)，并由雙方共同尋求和實現(xiàn)將華普中心銷售給第三方，所得資金在扣除中天宏業(yè)投入的11.09億元本金及固定回報后中地公司與中天宏業(yè)按8：2進行利潤分成，中地公司得80%，中天宏業(yè)20%。
其時，ST昌魚控制下的中地公司，之所以愿與摩根大通、瑞安建業(yè)合作，也有自己的小算盤。位于北京市東二環(huán)內(nèi)東四十條橋的華普中心地處黃金地段。借助投資款完成項目建設(shè)后，足以讓ST昌魚賺得盆滿缽滿。
孰料，隨著中天宏業(yè)股東變更，令武昌魚的如意算盤落了空。2008年，隨著金融危機到來，摩根大通和瑞安建業(yè)先后退出中天宏業(yè)。經(jīng)過一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中天宏業(yè)成為韓國佰益的全資子公司。
韓國佰益掌控中天宏業(yè)后，對此前中天宏業(yè)與中地公司簽訂的協(xié)議，公開撕毀，并起訴中地公司。
2008年5月，ST昌魚發(fā)布公告，稱中地公司陷入仲裁官司。換了主人的中天宏業(yè)稱，公司與中地公司簽訂的并非策略投資協(xié)議，而是買樓協(xié)議。而上述協(xié)議中提到的11億元，是華普中心的預(yù)售款。
各執(zhí)一詞
由此前的策略投資，一下子變成了買樓協(xié)議，事件急轉(zhuǎn)之下。由此，中地公司與韓國佰益開始了正面交鋒。
7月6日下午，記者致電中天宏業(yè)副總經(jīng)理林楓。林楓稱，
當(dāng)時華普中心建了四五年，中地公司貸款很多，是個不折不扣的爛尾樓。ST昌魚方眼中的“黃金地”，變成了中天宏業(yè)口中的“爛尾樓”。
中地公司顯然不認(rèn)同林楓的說法。ST昌魚總經(jīng)理王曉東介紹，在與中天宏業(yè)簽訂一攬子協(xié)議之前的2006年1月15日，亞洲國際金融控股有限公司就曾向華普集團、中地公司發(fā)出了22億元收購華普中心的收購意向。
“22億不賣，時隔不到兩個月卻11億賣了，華普和武昌魚的高層都是‘活雷鋒’？華普中心當(dāng)時已經(jīng)建到14層，項目總投資約22個多億，卻用11億元售出，價格不足整個大樓的一半，如果這種協(xié)議成立，那只能用‘不可思議’來形容了�！蓖鯐詵|回應(yīng)道。
然而，中天宏業(yè)副總經(jīng)理林楓卻向記者介紹，從一開始，中天宏業(yè)與中地公司商談的就是整體收購華普中心大廈。林楓稱，2006年6月，在與中天宏業(yè)就整體購買華普中心大廈簽訂《預(yù)售合同》的當(dāng)天，雙方就在北京市建委進行了預(yù)售合同登記備案，相關(guān)手續(xù)都很齊全。
不過，林楓口中的買樓協(xié)議，似乎有一些破綻。
記者查閱ST昌魚2006年-2008年間的相關(guān)公告時發(fā)現(xiàn)，對外公告中對于此次交易，均被定義為“房地產(chǎn)策略投資行為。當(dāng)時的媒體報道及現(xiàn)場簽約照片，均顯示三方是策略投資行為。身為一家上市公司，ST昌魚的公告為何中天宏業(yè)未發(fā)現(xiàn)？林楓表示，“公司從未關(guān)注中地公司大股東的對外公告”。
2009年12月，雙方終于等來了一審判決：北京市東城區(qū)法院判定，中地公司與中天宏業(yè)簽訂的《商品房預(yù)售合同》及《補充預(yù)售合同》等四項合同無效。據(jù)林楓介紹，針對北京市東城區(qū)法院的裁決，中天宏業(yè)已經(jīng)上訴至北京二中院，目前正在等待合議結(jié)果。
ST昌魚的未來
雙方孰是孰非，仍需等待法院裁決。然而無論華普中心爭議的最終結(jié)果如何。現(xiàn)實情況則是，受訴訟影響，華普中心樓已蓋好卻無法銷售。
由此導(dǎo)致的后果是，ST昌魚由一家盈利公司，變得負(fù)債累累，瀕臨退市邊緣。此前，ST昌魚寄希望于華普中心大廈的售樓利潤，來實現(xiàn)公司業(yè)績提升。
而對于外界ST昌魚在中地這個項目上“是5.15億買入，2.21億賣出”的質(zhì)疑，記者查閱ST昌魚相關(guān)公告后發(fā)現(xiàn)，傳言與事實有所出入。
公告顯示，至2008年ST昌魚將持有的中地3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至北京中聯(lián)普拓后，ST昌魚目前持有的中地94%股權(quán)，不算財務(wù)成本情況下，實際收購價格為4.93億元。
2009年5月，鑒于中地公司與中天宏業(yè)關(guān)于華普中心大廈發(fā)生仲裁糾紛，如果中地公司敗訴，將會對上市公司造成巨大的損失，ST昌魚決定將按會計準(zhǔn)則提取相關(guān)損失。為了避免上市公司的風(fēng)險，ST昌魚擬把其持有中地公司94%的股權(quán)以合理公允的價格出售給華普集團。按溢價6%計算，確定為2.21億元。
此外，華普集團同意根據(jù)中地公司與中天宏業(yè)爭議案的最終結(jié)果給予上市公司補償金。補償辦法為：如爭議案中地公司勝訴，中地公司94%的股權(quán)的評估凈值為6.63億元。華普集團承諾給予公司補償，補償金額為6.63億元與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款2.21億元之間的差價4.42億元。
據(jù)ST昌魚一高層表示，由于此次的產(chǎn)權(quán)爭議，華普中心無法對外租售，而中地每年還要背負(fù)巨額的維護費用和財務(wù)成本。此次訴訟中地如果敗訴，ST昌魚將面臨退市風(fēng)險；如果勝訴，華普中心實現(xiàn)銷售，中地又有可能實現(xiàn)6個億以上的盈利，ST昌魚的業(yè)績將會迅速提升，由虧變盈。
風(fēng)雨飄搖中的ST昌魚，即將二審的一紙判決，將決定其未來命運。
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