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鄒曉春代表國(guó)美出席股東大會(huì)
昨日，三聯(lián)商社發(fā)布公告明確表示，將于當(dāng)日召開的股東大會(huì)不可更改，會(huì)議將如期舉行，所列有關(guān)議案照常審議。三聯(lián)商社第二大股東三聯(lián)集團(tuán)也作了類似表態(tài)。
三聯(lián)商社的股東大會(huì)昨日在濟(jì)南北園大街三聯(lián)商務(wù)樓三樓如期舉行。會(huì)議開始前，6月25日在全國(guó)視頻會(huì)議上曾經(jīng)明確表示不參加本次股東大會(huì)的國(guó)美方面，還是派出了總經(jīng)理助理、法律顧問鄒曉春參加了股東大會(huì)。鄒曉春作為山東龍脊島公司的授權(quán)代表一出現(xiàn)在會(huì)場(chǎng)內(nèi)，立即引起了各路媒體記者的關(guān)注，記者們競(jìng)相采訪這位國(guó)美高管。
股東大會(huì)于上午9點(diǎn)38分開始，三聯(lián)商社董事長(zhǎng)張繼升主持會(huì)議。會(huì)議首先審議《關(guān)于選舉公司第七屆董事會(huì)董事的議案》、《關(guān)于選舉公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》等。經(jīng)過20分鐘的股東審議程序之后，會(huì)議進(jìn)入股東發(fā)言程序，鄒曉春首先舉手發(fā)言。
鄒曉春陳述了三聯(lián)商社作為一家上市公司目前令人擔(dān)憂的經(jīng)營(yíng)狀況，例如銷售毛利只有6.06%，不及蘇寧、國(guó)美的一半；銷售額只有17億元，與山東省家電龍頭企業(yè)的地位很不相符等。然后，鄒曉春把國(guó)美此前對(duì)三聯(lián)商社的評(píng)價(jià)再敘述了一遍，例如公司治理結(jié)構(gòu)不完整、內(nèi)部規(guī)章制度形同虛設(shè)，沒有問責(zé)制；資產(chǎn)不獨(dú)立，業(yè)務(wù)不完整，嚴(yán)重依賴原第一大股東；公司的生死掌握在原第一大股東手里等�？偠灾�，公司的狀況岌岌可危，應(yīng)該引起各方的高度關(guān)注。
此外，鄒曉春還列舉了一些具體的問題，希望三聯(lián)商社管理層做解釋，例如，管理費(fèi)用占銷售費(fèi)用的比例為什么高達(dá)64%，而蘇寧只有16.53%，關(guān)聯(lián)方占用了三聯(lián)商社3.6億元資金，為什么占用費(fèi)只有1.82%，遠(yuǎn)低于銀行的利率等等。
對(duì)此，三聯(lián)商社方面指定的人員作了解釋：三聯(lián)商社是一家區(qū)域家電連鎖企業(yè)，只有9家門店，與國(guó)美、蘇寧的平均單店銷售額相比并不低。由于只有9家門店，在家電供應(yīng)商面前的話語(yǔ)權(quán)相對(duì)就比較弱，而且銷售額是與返利比例是掛鉤的，因此也就達(dá)不到像國(guó)美、蘇寧那樣高的毛利率。管理費(fèi)也與門店的多少有關(guān)，9家門店的管理費(fèi)與上千家門店的管理費(fèi)當(dāng)然無法相比。
此外，對(duì)于國(guó)美方面對(duì)三聯(lián)門店絕大部分都是租賃的指責(zé)，三聯(lián)方面表示，包括沃爾瑪、肯德基在內(nèi)的眾多國(guó)際大牌的門店幾乎都是租賃來的；在商業(yè)經(jīng)營(yíng)中，租賃門店是再普通不過的事情了，這種指責(zé)是毫無道理的。
三聯(lián)方面還對(duì)國(guó)美拒派兩名高管赴任表示了極大的不滿，認(rèn)為這嚴(yán)重影響了上市公司的利益。張繼升舉例說，不久前三聯(lián)商社泰安店租賃合同到期，業(yè)主本愿以1800萬(wàn)元的低價(jià)續(xù)簽，但三聯(lián)商社反復(fù)請(qǐng)示，國(guó)美指派的總經(jīng)理就是不作任何答復(fù)，拒絕對(duì)是否續(xù)租發(fā)表意見。最終這個(gè)門店的物業(yè)只得走上競(jìng)拍程序，令人大跌眼鏡的是，國(guó)美自己卻又出面競(jìng)拍，導(dǎo)致該物業(yè)以3600萬(wàn)元的起拍價(jià)競(jìng)拍，最終，該物業(yè)被另一家家電連鎖企業(yè)蘇寧以5600萬(wàn)元的價(jià)格競(jìng)拍到手。至此，三聯(lián)商社泰安店不得不關(guān)門，不僅上市公司經(jīng)營(yíng)受損，員工安置也成了問題。
一位擁有4500股三聯(lián)商社的股民薛先生在會(huì)上發(fā)言時(shí)說，我對(duì)三聯(lián)商社目前的局面表示失望，幾年沒有分紅；現(xiàn)在只有把希望寄托在國(guó)美身上。他呼吁，三聯(lián)集團(tuán)的部分股權(quán)應(yīng)盡快拍賣，讓國(guó)美盡快地重組，“希望三聯(lián)集團(tuán)像當(dāng)初的鄭百文為三聯(lián)集團(tuán)重組創(chuàng)造有利的條件一樣，也為國(guó)美重組三聯(lián)商社創(chuàng)造有利的條件，這樣我們小股民就放心了�！�
累積投票制還是過半數(shù)選舉
接著，會(huì)議對(duì)采取累積投票制還是通常的過半數(shù)選舉方法展開了激烈的爭(zhēng)論。鄒曉春對(duì)采取累積投票制提出異議。根據(jù)三聯(lián)商社《公司章程》規(guī)定，大股東持股比例超過30%的情況下應(yīng)采用累積投票制。同時(shí)他指出，如果大股東持股未超過30%，則應(yīng)以參會(huì)人數(shù)的過半數(shù)來確定董監(jiān)事，三聯(lián)商社現(xiàn)在持股比例很分散，所以不能以累積投票制來投票。按照累積投票制表決出的選舉決議應(yīng)為無效，否則可以于60天內(nèi)申請(qǐng)法院撤銷。
三聯(lián)方面表示，累積投票制是依據(jù)國(guó)家有關(guān)法規(guī)所作出的決定，從法律上來看，并沒有限制性的條款，也符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，遵循了市場(chǎng)慣例，不存在損害股東權(quán)利的問題。并且，上市公司早已對(duì)投票方法進(jìn)行了披露。
鄒曉春表示，我們是在股東大會(huì)5天前才知道采取累積投票制的，我在看到公告后的兩小時(shí)內(nèi)就提出了異議。現(xiàn)在指責(zé)國(guó)美阻擾股東大會(huì)的召開是不成立的。按照累積投票制選舉出的董事會(huì)只能是一個(gè)各方人士都有，大家都有份、但又互相扯皮的董事會(huì)。錯(cuò)誤的方法將選不出正規(guī)的董事會(huì)。
鄒曉春特別提請(qǐng)律師好好對(duì)照公司章程，判斷是否符合，還要求律師在選舉前拿出法律意見，否則將承擔(dān)法律責(zé)任。鄒曉春甚至發(fā)問，律師究竟應(yīng)該站在誰(shuí)的立場(chǎng)上？如果通過不正當(dāng)方法選舉出董事會(huì)，國(guó)美將在60天內(nèi)向法院申請(qǐng)撤銷。這時(shí)，其他一些股東也都發(fā)表了對(duì)選舉方法的質(zhì)疑，會(huì)場(chǎng)上的氣氛十分緊張。
主持人表示，監(jiān)管部門對(duì)采取累積投票制沒有提出異議。在目前的情況下再變動(dòng)投票方式已經(jīng)不可能了，而且監(jiān)管部門也明確提出，國(guó)美方面撤銷董監(jiān)事提名無效。監(jiān)管部門特別要求，今天的選舉一定要有結(jié)果，否則會(huì)引起嚴(yán)重的后果。張繼升說，三聯(lián)商社現(xiàn)在總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)缺位，不能再?zèng)]有董事會(huì)了。北京中博律師事務(wù)所的王律師也從法律的角度表示，采取累積投票制符合法律程序。
隨后，股東大會(huì)進(jìn)入選票投票階段。鄒曉春在選票上對(duì)預(yù)案的1至10條投了反對(duì)票，對(duì)11、12條認(rèn)為無效，因?yàn)槎O(jiān)事選舉的累積投票制只能投贊成票，沒有反對(duì)票，也沒有棄權(quán)票，所以只能認(rèn)為無效。投票完畢，進(jìn)入選票統(tǒng)計(jì)階段，大會(huì)休會(huì)。
經(jīng)過1個(gè)多小時(shí)對(duì)選票的統(tǒng)計(jì)，股東大會(huì)于下午1點(diǎn)30分繼續(xù)開會(huì)。主持人表示，由于國(guó)美方面的監(jiān)票人出于認(rèn)真負(fù)責(zé)的考慮，對(duì)選票進(jìn)行了反反復(fù)復(fù)的統(tǒng)計(jì)，才導(dǎo)致統(tǒng)計(jì)選票花了這么長(zhǎng)的時(shí)間。監(jiān)票人宣讀了投票選舉結(jié)果，1至10條基本上獲得了通過，而在當(dāng)選的董監(jiān)事人選中沒有一個(gè)國(guó)美方面的人。馬拉松式的股東大會(huì)終于于下午1點(diǎn)38分正式宣布結(jié)束。
國(guó)美否認(rèn)“不會(huì)參加股東大會(huì)”
對(duì)于國(guó)美方面對(duì)三聯(lián)的“炮轟”，張繼升回顧了三聯(lián)商社的歷史，他說，三聯(lián)商社目前的資產(chǎn)組成狀況早在三聯(lián)集團(tuán)重組鄭百文時(shí)即已形成。當(dāng)時(shí)重組的方案、協(xié)議均經(jīng)過了必要的決策程序和有關(guān)部門的批準(zhǔn)，并已通過上市公司反復(fù)披露，屬于公開信息。2月14日，國(guó)美通過競(jìng)拍成為上市公司第一大股東。按照有關(guān)法規(guī)，參拍人應(yīng)對(duì)競(jìng)拍標(biāo)的物進(jìn)行了解并自行承擔(dān)拍得的后果。一位接近三聯(lián)的股民也向記者說，國(guó)美花高價(jià)拍得了三聯(lián)商社的股權(quán)后，覺得自己吃虧了，想再?gòu)娜?lián)商社身上拿一點(diǎn)便宜，三聯(lián)商社又不答應(yīng)，于是惱羞成怒，造成了現(xiàn)在的局面。
張繼升還對(duì)國(guó)美電器總裁陳曉單方召開新聞發(fā)布會(huì)，違規(guī)發(fā)布虛假信息造成第二天三聯(lián)商社股票價(jià)格暴跌表示質(zhì)疑。他說，股民們完全可以運(yùn)用法律手段狀告國(guó)美。
對(duì)于陳曉除了2月14日參加了三聯(lián)集團(tuán)的股權(quán)拍賣外，此后從來沒有參與過三聯(lián)集團(tuán)的股權(quán)拍賣，今后也不會(huì)參與三聯(lián)集團(tuán)的股權(quán)拍賣的說法，張繼升在股東大會(huì)后與記者交流時(shí)說，4月1日，陳曉斬釘截鐵地說國(guó)美不會(huì)參加拍賣，可是第二天，陳曉就出現(xiàn)在拍賣現(xiàn)場(chǎng)。
對(duì)此，鄒曉春表示，出現(xiàn)在拍賣現(xiàn)場(chǎng)并不等于參與拍賣，國(guó)美沒有參與三聯(lián)集團(tuán)股權(quán)的拍賣。
有記者問鄒曉春，6月25日在國(guó)美舉行的全國(guó)視頻會(huì)議上，陳曉明確表示不會(huì)參加將于6月27日召開的三聯(lián)商社股東大會(huì)，可是為什么今天國(guó)美方面還是派您參加會(huì)議呢？
鄒曉春馬上說，沒有講過不參加股東大會(huì)，我在場(chǎng)。結(jié)果記者們嘩然，幾乎所有報(bào)道6月25日視頻會(huì)議的媒體都報(bào)道了國(guó)美不參加三聯(lián)商社股東大會(huì)的消息，難道媒體又都錯(cuò)了？一位股東表示，雖然看上去國(guó)美有理，可是國(guó)美為什么老是在這些小問題上不慎重呢？
記者在現(xiàn)場(chǎng)采訪了幾位股東代表，一位河南中石化的代表表示，我們很希望國(guó)美方面能夠盡快地掌控局面，把三聯(lián)商社的業(yè)務(wù)搞上去，這樣可以讓我們股東看到希望；可是現(xiàn)在雙方意見的分歧如此之大，簡(jiǎn)直沒有調(diào)和的余地，看來是沒有辦法了，只有像國(guó)美說的通過法律訴訟的方式解決問題。這樣對(duì)誰(shuí)都不利，最受苦的是廣大股民。
另一位股東代表向記者表示，三聯(lián)商社如果繼續(xù)由原國(guó)有班底的人馬經(jīng)營(yíng)管理的話，看來前景不妙，因?yàn)檫@批人經(jīng)營(yíng)思路太僵死，手段也不靈活，很難與以少壯派為主的國(guó)美、蘇寧比拼。
對(duì)于三聯(lián)集團(tuán)部分股權(quán)第三次拍賣由于濟(jì)南商業(yè)銀行不符資質(zhì)而流拍，是否三聯(lián)集團(tuán)設(shè)了套的提問，張繼升表示，從常識(shí)上來看也不可能，我如果請(qǐng)周小川來拍的話，轟動(dòng)效應(yīng)會(huì)更大，究竟什么原因，我也百思不得其解。一位北京股民對(duì)我說，我相信不是你們操縱的，你要想辦法洗刷自己呀。我說我沒有那么大的能耐，也確實(shí)找不出很好的辦法來洗刷自己。
三聯(lián)稱若合作不成將“玉碎”
張繼升說，其實(shí)，三聯(lián)集團(tuán)的股權(quán)第一次拍賣時(shí)，當(dāng)時(shí)三聯(lián)集團(tuán)的負(fù)債并沒有5000萬(wàn)元、1億元那么多，只有3000多萬(wàn)元。從時(shí)間上說，拍賣有著非常偶然的時(shí)間因素，2月14日正好是春節(jié)長(zhǎng)假后上班的第一天，許多事情很是不巧，導(dǎo)致股權(quán)被拍賣，被國(guó)美“偷襲”成功，結(jié)果拍賣價(jià)達(dá)到了19元的高價(jià)，我們沒有力量，只得被迫放棄。就像一個(gè)人生了一個(gè)兒子，撫養(yǎng)到10歲，如果花了100萬(wàn)元成本，現(xiàn)在有人出500萬(wàn)元，你賣不賣？我們壓根兒就不想賣掉我們的股權(quán)。我們喪失了第一大股東的地位，對(duì)三聯(lián)商社的傷害太大了。三聯(lián)集團(tuán)是否還想做第一大股東，現(xiàn)在還無法判斷。而兩大股東又騎虎難下，我看最好是握手言和。
我們?cè)?jì)劃準(zhǔn)備確保國(guó)美接管三聯(lián)商社，可是國(guó)美又公開撤銷提名，我們接到監(jiān)管部門的指示，董事會(huì)不能缺失。總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)缺失了，不能再?zèng)]有董事會(huì)了。現(xiàn)在三聯(lián)商社賬上有上億元資金，沒人簽字，采購(gòu)不到商品，進(jìn)不了貨。如果我們選了國(guó)美的人選，國(guó)美的人再不到位的話，董事會(huì)就會(huì)缺失，如果沒有了董事會(huì)會(huì)比沒有總經(jīng)理更糟糕。我們只得選了三聯(lián)的人。
下一步，按照國(guó)際慣例，負(fù)責(zé)上市公司的經(jīng)營(yíng)者不一定是第一大股東，只要本著對(duì)公司、社會(huì)、股民、員工負(fù)責(zé)的態(tài)度，誰(shuí)來經(jīng)營(yíng)管理并不重要。我們是在第一大股東拒絕提名的前提下才采取的對(duì)策。我們會(huì)盡心盡力，使公司少受損失，少受傷害。
張繼升說，我們不愿與任何人“耗”，耗下去成本太高，如果國(guó)美愿意管理三聯(lián)的話，我們?cè)敢馀浜希牵覀儾粫?huì)無償放棄。如果國(guó)美不想管，就把態(tài)度放明朗些。我們現(xiàn)在不論股份有多少，都會(huì)努力去經(jīng)營(yíng)好三聯(lián)，而且完全可以經(jīng)營(yíng)得很好。張繼升透露，國(guó)美確實(shí)與三聯(lián)進(jìn)行過談判，但是，國(guó)美只是希望以象征性的價(jià)格拿走三聯(lián)，對(duì)此一是不可能，二是我也沒這個(gè)權(quán)力。
對(duì)于三聯(lián)集團(tuán)部分股權(quán)即將于7月9日的第四次拍賣，張繼升表示“順其自然”吧。如果我們能夠繼續(xù)控制局面的話，希望保留三聯(lián)的品牌，如果國(guó)美能在價(jià)格、理念、文化等方面與我們達(dá)成一致的話，我們也可以積極與國(guó)美配合。否則的話就會(huì)面目全非，導(dǎo)致“玉碎”的結(jié)局。
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